山东省中创软件商业消息中间件有限责任公司首次公开发行新三板转板公告书

(里接A12版)

“1、自己/本企业承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动,不侵吞企业利益;

2、自己/本企业承诺催促企业认真履行填补回报对策;

3、自己/本企业承诺不容易免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益,都不采用其他方法违反公司规定;

4、自己/本企业承诺对于他/本企业的职位消费者行为开展管束;

5、自己/本企业承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、消费活动;

6、自己/本企业承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补被摊薄即期回报对策的执行情况相挂钩;

7、若公司后续发布公司股权激励现行政策,自己/本企业承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补被摊薄即期回报对策的执行情况相挂钩;

8、本服务承诺出示日至公司本次首次公开发行股票结束前,若证劵管理机构做出有关填补回报对策以及约定的别的一个新的监管要求的,且上述承诺无法满足监管机构该等要求时,自己/本企业承诺届时依照监管机构的最新规定出示填补服务承诺;

9、自己/本企业承诺认真履行企业制订的相关弥补被摊薄即期回报对策及其自己/本公司对此作出的任何有关弥补被摊薄即期回报对策承诺,若自己/本企业违反该等服务承诺并为公司或者投资人造成损害的,自己/本公司愿依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”

2、别的执行董事、高管人员服务承诺

外国投资者别的执行董事、高管人员服务承诺如下所示:

“1、本人承诺不容易免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益,都不采用其他方法违反公司规定;

2、本人承诺对于他的职位消费者行为开展管束;

3、本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补被摊薄即期回报对策的执行情况相挂钩;

5、若公司后续发布公司股权激励现行政策,本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补被摊薄即期回报对策的执行情况相挂钩;

6、本服务承诺出示日至公司本次首次公开发行股票结束前,若证劵管理机构做出有关填补回报对策以及约定的别的一个新的监管要求的,且上述承诺无法满足监管机构该等要求时,本人承诺届时依照监管机构的最新规定出示填补服务承诺;

7、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补被摊薄即期回报对策及其自己对此作出的任何有关弥补被摊薄即期回报对策承诺,若个人违背该等服务承诺并为公司或者投资人造成损害的,自己愿依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”

六、利润分配政策承诺

为了维护群众投资者的利益,外国投资者就股东分红事宜服务承诺如下所示:

“一、发售前期值盈利的分派

经公司股东会议决议,企业首次公开发行前滚存的盈余公积由发行后的新老公司股东按占股比例一同具有。

二、本次发行上市后的股利分配政策

依据上市以来适用《公司章程(草案)》,企业相关股东分红的重要要求如下所示:

(一)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会需在股东会召开后2个月内进行股利分配(或股权)的发放事宜。

(二)企业利润分配政策为:

1、股东分红的基本原则:公司实行不断、相对稳定的利润分配政策,企业的利润分配政策应重视对投资者的有效收益并兼顾企业的可持续发展。

2、股东分红的方式:企业采取积极的资金或是个股方法分配股利,企业一般按照本年度开展股东分红,也可视性问题进行中后期年底分红。

3、现钱、股息分红条件和占比:

在具备股票分红条件下,企业优先采用股票分红形式进行股东分红;选用股利开展股东分红的,应具有企业成长型、净资产的摊低等真正有效要素。

在企业总计盈余公积期末数大于零、本期可分配利润大于零、公司现金流能够满足企业正常运营和可持续发展的情形下,企业在全额获取法定公积金、任意公积金之后,在当时赢利且总计盈余公积大于零的情形下,最近三年以现金方式总计分派的收益不得少于最近三年达到的年平均可分配利润的30%。

董事会理应充分考虑所处行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资金支出安排等要素,区别以下情形,并依据公司章程规定程序,明确提出个性化的股票分红现行政策:

(1)公司发展阶段属成熟且无重大资金支出布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中所占比例最少必须达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟并有重要资金支出布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中所占比例最少必须达到40%;

(3)公司发展阶段属发展期并有重要资金支出布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中所占比例最少必须达到20%;

公司发展阶段不容易区别但是重要资金支出布置的,依照前面的要求解决。

4、利润分配政策的决策制定:

公司每年利润分配预案由董事会融合公司章程的规定、经营情况、资产供给与需求状况制订。董事会审议股票分红具体实施方案时,理应仔细研究和论证企业股票分红的时间段、标准和最低占比、调节的条件和决策制定规定等事项,独董解决利润分配方案进行审查并做出单独确立的建议,股东会成功后提交股东大会审议。独董能够征选中小投资者的建议,明确提出年底分红提议,或直接递交董事会审议。股东会对股票分红具体实施方案进行审议前,公司应当通过多种渠道积极与公司股东特别是中小股东开展交流沟通,充分听取中小投资者的建议和诉求,立即回应中小投资者关注的问题。

企业当初赢利,股东会未作出现钱利润分配预案的,必须在定期报告中披露未分红缘故、未用以分红资产保留企业的用处,独董理应对于此事发布独立意见。未作出任何利润分配预案的,应参照此程序流程履行信息披露义务。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会需在股东会召开后2个月内进行股利分配(股权)的发放事宜。

5、利润分配政策的调整程序:

结合公司行业管理现行政策、本身生产经营情况、投资计划和长期发展的必须,或者根据外界市场环境发生变化而须经调节利润分配政策的,变更后的利润分配政策不得违反证监会和上海交易所的相关规定。相关调节利润分配政策的议案,需事前征询独董及监事会的建议,经公司董事会审议通过后,即可提交公司股东大会审议,该事项需经出席股东大会公司股东持有投票权三分之二以上表决通过。为充分听取中小投资者建议,企业应当通过给予网上投票等形式为社会公众股公司股东参与股东会提供帮助,如果需要独董可公开招募中小投资者选举权。”

七、依法承担赔付或承担责任承诺

(一)外国投资者服务承诺

外国投资者服务承诺如下所示:

“1、企业的招股书及其它信息公开材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对真实有效、精确性、完好性、时效性担负某些和连带的法律依据。

2、若公司招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对分辨公司是否符合规定的发行条件构成重大、实质影响的,一定会在该等犯罪事实被证劵监督机构做出评定或处理决定后,依规复购首次公开发行股票的所有新股上市,回购价格为发行价再加上同时期银行存款利息(若企业股票有分红派息、派股、资本公积金转增股本等除权除息、除权除息事项,购买的股权包括公司首次公开发行股票的所有新股上市以及衍生股权,发行价将相应开展除权除息、除权除息调节)。

3、若公司招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行和交易过程中蒙受损失的,企业可依法赔付投资人损害。”

(二)大股东、控股股东服务承诺

外国投资者大股东中创公司,控股股东景兴海、程建平服务承诺如下所示:

“1、企业的招股书及其它信息公开材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,自己/本公司对信息的真实性、精确性、完好性、时效性担负某些和连带的法律依据。

2、如公司招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对分辨公司是否符合规定的发行条件构成重大、实质影响的,自己/本公司将督促企业依规复购首次公开发行股票的所有新股上市。

3、若公司的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行和交易过程中蒙受损失的,自己/本公司可依法赔付投资人损害。”

(三)别的执行董事、公司监事、高管人员服务承诺

外国投资者别的执行董事、公司监事、高管人员服务承诺如下所示:

“1、企业的招股书及其它信息公开材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,个人对信息的真实性、精确性、完好性、时效性担负某些和连带的法律依据。

2、如公司招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对分辨公司是否符合规定的发行条件构成重大、实质影响的,自己将督促企业依规复购首次公开发行股票的所有新股上市。

3、若公司的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行和交易过程中蒙受损失的,自己可依法赔付投资人损害。”

(四)创信郑重承诺

外国投资者拥有外国投资者5%以上股份的股东创信郑重承诺如下所示:

“1、企业的招股书及其它信息公开材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对信息的真实性、精确性、完好性、时效性担负某些和连带的法律依据。

2、如公司招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对分辨公司是否符合规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将督促企业依规复购首次公开发行股票的所有新股上市。

3、若公司的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行和交易过程中蒙受损失的,本公司可依法赔付投资人损害。”

(五)外国投资者保荐代表人开源系统证券股份有限公司、民生工程证券股份有限公司服务承诺

“如果因我们公司为山东中创软件商业消息中间件有限责任公司首次公开发行股票并在新三板转板制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔偿投资人的损害。

因招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行和交易过程中蒙受损失的,可依法赔付投资人损害。”

(六)外国投资者侓师国浩律师(济南市)公司服务承诺

“本所为根本新项目制做、开具的申报文件真正、精确、详细,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;如果因本所无法尽职履责,为根本新项目制做、开具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,为投资者造成损害的,本所可依法赔付投资人损害。”

(七)外国投资者审计公司容诚会计师公司(特殊普通合伙)服务承诺

“本所为外国投资者首次公开发行制做、开具的文档不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。如果因本所为外国投资者首次公开发行制做、开具的文档有虚假记载、欺诈性阐述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,本所可依法赔付投资人损害。”

(八)外国投资者验资机构容诚会计师公司(特殊普通合伙)服务承诺

“本所为外国投资者首次公开发行制做、开具的文档不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。如果因本所为外国投资者首次公开发行制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,本所可依法赔付投资人损害。”

(九)外国投资者验资报告核查组织容诚会计师公司(特殊普通合伙)服务承诺

“本所为外国投资者首次公开发行制做、开具的文档不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。如果因本所为外国投资者首次公开发行制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,本所可依法赔付投资人损害。”

(十)外国投资者评定核查组织中水致远资产报告评估有限责任公司服务承诺

“因我们公司为外国投资者此次首次公开发行股票并且在新三板转板制做、开具的中水致远评报字【2022】第020459号《“湖北省民信资产报告评估有限责任公司开具的《山东中创软件商用中间件有限公司股份制改造项目资产评估报告书》(鄂信评报字(2007)第049号)”资产报告评估复核报告》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。”

八、有关防止同行业竞争承诺

为防止同行业竞争,维护公司利益,保证公司持续稳定发展趋势,公司控股股东、控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详细如下:

“1、本人及其个人的直系亲属/本公司及本公司所控制的除外国投资者(含外国投资者合并报表范围里的子公司,相同)以外的其他企业目前均不会有且没有从事外国投资者主营相同或近似的,或对发行人主营在所有的层面组成或可能构成直接和间接的同行业竞争的情况,也并未立即或者以投资控股、入股、合资企业、合作经营或其它方式运营或者是为别人运营任何与发行人的主营同样、类似或组成同行业竞争的项目;

2、自己/本公司未来不容易采用入股、控投、直营、合作经营、合伙、协作或者以任何方式从事外国投资者主营相同或近似的,或对发行人主营在所有的层面组成同行业竞争的项目;

3、自己/本公司不往相关业务与外国投资者主营同样、类似或者在一切层面组成同行业竞争的企业、公司或其他机构、组织或个人给予技术专利或者提供营销渠道、客户资料等公司机密;

4、针对自己/本公司通过直接和间接方法所控制的企业,自己/本公司将根据派遣机构和人员(包含但是不限于执行董事、经理)及其控投影响力使这些等公司执行在承诺书中同样的责任义务;

5、若自己、自己直系亲属以及相关企业、公司/本公司及本公司所控制的其他公司与外国投资者商品或业务发生相市场竞争状况,则自己、自己直系亲属以及相关企业、公司/本公司及本公司所控制的其他公司会以停止生产或经营相市场竞争业务或商品的形式、或是王侯市场竞争的项目列入外国投资者运营的方法、或是王侯市场竞争业务转让给无关联性的第三方的形式、或者采取其他方法防止同行业竞争;

6、本承诺书自签定之日起止自己/本公司做为大股东期内持续有效。若因不履行上述承诺给外国投资者造成损害的,自己/本公司将赔付外国投资者因而受到的损失;如因违反本承诺书而从中获利,自己/本公司打算把所得收益相对应赔偿给外国投资者。”

九、有关降低和完善关联交易的服务承诺

为进一步规范企业的关联方交易,公司控股股东、控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,详细如下:

“1、自己/本企业已却被告知、并知晓有关关联方的判定标准。

2、自己/本公司已经向外国投资者首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人、侓师及会计带来了报告期自己/本公司及其关联方与发行人及其下属企业中间已经发生的所有关联方交易状况,并且其相对应材料真实、完备的,不会有虚假陈述行为、误导性陈述、重大遗漏或重大瞒报。自己/本公司及其关联方与发行人及其下属企业之间不存在其他所有按照相关法律法规和证监会的相关规定应披露而未披露的关联方交易。

3、自己/本公司及其关联方将尽量减少和减少与发行人及其下属企业之间的联系买卖,针对发行人及其下属企业可以通过市场和独立第三方之间发生的买卖,会由发行人及其下属企业与独立第三方开展。自己/本公司及其关联方不因向发行人及其下级公司借款并采取由发行人及其下属企业垫款账款、偿还负债等形式侵吞发行人及其下属企业资产。

4、针对自己/本公司及其关联方与发行人及其下属企业中间在所难免买卖交易,定价政策遵照销售市场公平公正、公平、公开的原则,成交价根据和市场独立第三方成交价明确。无价格行情可资较为或标价受限制的关联方交易,依照买卖交易商品或服务劳务公司成本基本再加上正常利润的要求予以确定成交价,以确保成交价公允价值。

5、自己/本公司及其关联方与发行人及其下属企业之间的联系买卖将严格执行外国投资者企业章程、关联方交易决策制度等相关规定执行必须的法定条件。在外国投资者权力机关决议相关关联交易事项时积极严格履行逃避责任;对须报检有权机构决议的关联交易事项,在有权机构表决通过后才可实行。

6、自己/本公司及其关联方确保未通过关联方交易获得一切不正当手段利益进而使发行人及其下属企业承担相应不正当手段的责任义务。假如因违反上述承诺造成外国投资者或者其下属企业损害或者利用关联方交易侵吞外国投资者或者其下属企业权益的,发行人及其下属企业损失由个人/本企业负责担负。

7、本承诺书自自己/本公司签定之日起起效,直到自己/本公司与发行人及其下属企业中间没有任何关联性满十二个月之日停止。”

十、有关公司股东信息公开的专项服务承诺

外国投资者依据《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定,就本股东信息公开状况服务承诺如下所示:

“1、本公司已在招股说明书中真正、精确、全面地公布了股东情况;

2、本公司不存在有关法律法规严禁持股的行为主体直接和间接拥有本公司股份的情况;

3、本次发行的中介服务或者其责任人、高管人员、经办人不会有直接和间接拥有本公司股份的情况;

4、我们公司及本股东不会有以本企业股份开展不合理内幕交易情况;

5、我们公司及本股东已及时与本次发行的中介服务带来了真正、精确、完备的材料,积极主动全面配合了本次发行的中介服务进行财务尽职调查,依规在本次发行的申报文件中真正、精确、全面地公布了股东情况,依法履行信息披露义务。若本企业违反上述服务承诺,需承担所产生的一切后果。”

十一、未能履行约定的管束对策

(一)外国投资者服务承诺

外国投资者服务承诺如下所示:

“1、本公司将认真履行在首次公开发行股票并在新三板转板环节中所做出的公开承诺事项里的各类责任义务。

2、如非不可抗力因素无法彻底且有效的兑现承诺事宜里的各类责任或义务,则我们公司承诺将采用以下方法给予管束:

(1)在股东会及证监会指定公布新闻中立即、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期执行具体原因;同时向股东和社会公众投资人致歉;

(2)以自有资金赔偿公众投资者因依靠有关服务承诺执行本公司股票交易而遭到的直接经济损失,补偿金额根据我们公司与投资者共同商定金额,或证劵监督部门、司法部门评定的方式或额度明确;

(3)给投资者明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽可能维护投资人的利益;并同意将这些填补服务承诺或取代服务承诺提交股东大会审议;

(4)对企业该等未兑现承诺的举动承担个人责任的执行董事、公司监事、高管人员核减或不发薪资或补贴;

(5)始行企业完全消除未履行相关承诺事项所形成的不良影响以前,本公司将不可发行证券,包含但是不限于个股、企业债券、可交换的企业债券及证劵监督部门认可的其他种类等;

(6)本郑重承诺未能履行、服务承诺无法履行或无法按期执行造成投资人亏损的,由我们公司依规赔付投资人的损害;我们公司因违反服务承诺有违法所得的,按法律法规解决。

3、若因不可抗力原因造成未能履行公开承诺事项的,需提出新的服务承诺和接受如下所示管束对策,直到一个新的服务承诺履行完毕或相应防范措施实施完毕:

(1)在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明不履行具体原因同时向股东和社会公众投资人致歉;

(2)尽早科学研究将投资者利益损害降低到最小的处理措施,并提交股东大会审议,尽可能的维护我们公司投资者利益。”

(二)大股东、控股股东服务承诺

外国投资者大股东中创公司,控股股东景兴海、程建平服务承诺如下所示:

“如自己/本公司未能履行有关服务承诺、确已无法履行或无法按期履行(因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等其无法控制的客观性原因造成的以外),自己/本公司将采用如下所示对策:

一、立即、充分披露其服务承诺未能履行、无法履行或无法按期执行具体原因并向股东和社会公众投资人致歉;

二、明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽可能维护投资者的合法权益;

三、自己/本企业违反承诺给投资人造成损害的,公司有权将应对给自己/本企业的股票分红给予扣留,直到自己/本公司履行相关服务承诺责任才行。”

(三)别的拥有外国投资者5%以上股份的股东服务承诺

外国投资者别的拥有外国投资者5%以上股份的股东高新投、创信郑重承诺如下所示:

“1、本公司将认真履行发行人在首次公开发行股票并在新三板转板环节中所做出的公开承诺事项里的各类责任义务。

2、如违背股权锁住、持仓意愿及高管增持意愿的服务承诺开展高管增持的,自行将高管增持所得收益上交外国投资者。

3、如违背稳定股价应急预案承诺,自违反上述服务承诺之日起暂停从外国投资者领到股票分红,由外国投资者扣留并托管,直到按稳定股价计划方案采取有效措施并实施完毕;本公司直接和间接持有外国投资者股权不能转让,直到按稳定股价计划方案采取有效措施并实施完毕;不得作为股权激励对象,或改变出已正式实施的股权激励计划的行权名册。

4、如非不可抗力因素无法彻底且有效的兑现承诺事宜里的各类责任或义务,则本企业承诺将采用以下方法给予管束:

(1)在股东会及证监会指定公布新闻中立即、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期执行具体原因;同时向外国投资者公司股东和社会公众投资人致歉;

(2)本公司因不履行或未能及时履行相关服务承诺所带来的收益归外国投资者全部;

(3)本公司不履行或未能及时履行相关服务承诺造成外国投资者或投资人亏损的,由本企业依法赔付外国投资者或投资人的损害,补偿金额根据发行人与投资人共同商定金额,或证劵监督部门、司法部门评定的方式或额度明确;

(4)给投资者明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽可能维护投资人的利益;并同意将这些填补服务承诺或取代服务承诺提交股东大会审议。

5、若因不可抗力原因造成未能履行公开承诺事项的,需提出新的服务承诺和接受如下所示管束对策,直到一个新的服务承诺履行完毕或相应防范措施实施完毕:

(1)在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明不履行具体原因同时向外国投资者公司股东和社会公众投资人致歉;

(2)尽早科学研究将投资者利益损害降低到最小的处理措施,并提交股东大会审议,尽可能的维护外国投资者投资者利益。”

(四)别的执行董事、公司监事、高管人员及核心技术人员服务承诺

外国投资者别的执行董事、公司监事、高管人员及核心技术人员服务承诺如下所示:

“如自己未能履行有关服务承诺、确已无法履行或无法按期履行(因有关法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等其无法控制的客观性原因造成的以外),自己将采用如下所示对策:

一、立即、充分披露其服务承诺未能履行、无法履行或无法按期执行具体原因并向股东和社会公众投资人致歉;

二、明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽可能维护投资者的合法权益;

三、自己违背承诺给投资人造成损害的,公司有权将应对给个人的股票分红(若有)给予扣留,直到自己履行相关服务承诺责任才行。”

十二、有关不会有其他影响首发上市和投资者分辨的重大事项承诺

外国投资者及联席会保荐代表人服务承诺,除招股书等已披露的申报文件外,公司不存在其他影响首发上市和投资者分辨的重大事项。

十三、保荐代表人及外国投资者侓师核查意见

经核实,联席会保荐代表人觉得:发行人及其大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员等以及相关直接责任人依据《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、政策法规的相关规定对信披违规、稳定股价措施及股权锁住等事宜作出承诺,已就未能履行有关服务承诺明确提出进一步的防范措施和约束对策。发行人及其大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员等直接责任人所做出的服务承诺合理合法、有效,未能履行有关服务承诺时候的防范措施和约束对策立即、合理。

经核实,外国投资者律师认为:发行人及其大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员等直接责任人依据监管部门规定所作出的相关服务承诺以及相关管束对策合乎现行标准法律法规及证监会及上海交易所的有关规定,公开承诺内容包括未能履行服务承诺时的束缚对策真实有效。

外国投资者:山东省中创软件商业消息中间件有限责任公司

开源系统证券股份有限公司

民生工程证券股份有限公司

2024年3月12日