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万达电影有限公司 关于发行股份购买资产 暨南关联交易部分限售股上市流通 提示性公告
股票代码：002739股票简称：万达电影公告号：2025-012号
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限售股数量为45、084、337股，占公司总股本的2.13%。
2、限售股份上市流通日期为：2025年3月5日(星期三)。
一、本次解除限售股份的基本情况
《中国证券监督管理委员会关于批准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司发行股份购买资产的批准》(证监会许可证〔2019〕经817号批准，万达电影有限公司(以下简称“公司”)向北京万达投资有限公司(以下简称“万达投资”)、新县荣智兴业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“新县荣智”)、林宁等20名交易对手发行316、985、827股，购买万达影视传媒有限公司(以下简称万达影视)95.77%股权。2019年5月27日，本次发行的股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由1、761、442、461股增加至2、078、428、288股。具体情况如下:
1、万达投资通过发行股份购买资产获得的51、946、496股份已全部注销履行业绩承诺补偿义务。
2、在上述股份中，未解除限售的股份数量为71、367、178股。
二、本次限售股形成后公司股本数量发生变化
1、中国证券监督管理委员会批准万达电影股份有限公司非公开发行股票（证监会许可证）〔2020〕经1664号批准，公司于2020年11月12日在深圳证券交易所上市，向8名特定投资者非公开发行196、050、866股。发行后，公司总股本增加至274、479、154股。
2、鉴于2019年、2021年、2022年万达影视累计净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方万达投资及新县荣智累计补偿股162、700、446股，公司以总价1元回购注销。注销后，公司总股本减少至2、11、778、708股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺及履行情况
(一)承诺主要内容
(二)承诺履行
1、为确保绩效补偿的履行，万达投资于2023年7月17日与新县荣智签订了《股份转让协议》。万达投资于新县荣智转让公司股份177、352、994股，转让完成后，新县荣智持有公司股份222、437、331股。新县荣智承诺以其所有公司股份承担绩效承诺补偿义务，并承诺在绩效补偿完成前自愿锁定所有股份。
2、经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，2025年1月13日，新县荣智应承担的67、590、102股业绩承诺补偿股回购注销。注销后，新县荣智持有公司股份154、847、229股，其中限售股份45、084、337股。
3、截至本公告披露之日，申请终止股份限售的股东已履行上述承诺，未违反上述承诺。
(三)是否存在非经营性占用资金等情况
申请终止股份限售的股东不占用公司资金，公司不存在侵犯公司利益的行为，如非法担保。
四、本次解除限售股上市流通安排
1、解除限售股份的上市流通日期为2025年3月5日(周三)。
2、限售股数量为45、084、337股，占公司股份总数的2.13%。
3、一名股东申请终止股份限售。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
5、解除限售后，相关股东减持股份将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所股份上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运营》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东、董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求。
五、本次解除限售后股本结构的变化
六、独立财务顾问核查意见
经核实，财务顾问中国国际金融股份有限公司就公司限售股份上市流通事项发表了如下核实意见：
限售股份的数量和上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本验证意见发布之日，终止股份限制的股东不违反本交易的相关承诺，公司披露有限销售条件下流通股上市流通事项的相关信息真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对解除公司发行股份购买资产及关联交易部分限售股份的限售无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、中国国际金融股份有限公司对万达电影股份有限公司发行股份购买资产及关联交易部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2025年3月1日
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