上海新动力汽车科技有限公司 关于发行股票和支付现金购买资产 并筹集配套资金 暨南关联交易部分限售股解禁 提示性公告

　　证券代码：600841证券简称：动力新科公告号：2025-0111

　　900920动力B股

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票上市类型为非公开发行股票；股票认购方式为线下，上市股数为122、880、366股。

　　股票上市流通总数为122,880,366股。

　　●股票上市流通日期为2025年3月7日。

　　一、限售股上市类型

　　上海新动力汽车科技有限公司(以下简称“公司”)拟上市流通的限售股、2021年发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易(以下简称“本次重大资产重组”)、上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)向交易对手(以下简称“上汽集团”)发行股份，购买资产新发行的股份(以下简称“本次发行”)。

　　1、本次发行股份购买资产的批准

　　2021年7月9日，公司收到中国证监会(以下简称中国证监会)《关于批准上海柴油机股份有限公司购买资产并向上海汽车集团股份有限公司募集配套资金的批复》(证监会许可[2021]2321号)(公司名称已于2022年1月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技有限公司”)。

　　2、限售股份登记和锁定期终止

　　公司2020年年度股权分配计划于2021年8月6日实施。公司发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格由8.16元/股调整为8.08元/股。根据公司与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司向上汽集团发行股份购买资产的总交易价格为2.962、082、062.81元。根据调整后的发行价格，公司向上汽集团发行的股份为366、594、314股。2021年9月7日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司2021年9月7日出具的《证券变更登记证》。公司向上汽集团发行的366、594、314股普通股已完成股份登记手续，自发行结束后36个月内不得转让。

　　在公司2021年重大资产重组中，公司与上汽集团分别签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议补充协议》(以下简称《补偿协议》)。由于截至2022年业绩承诺资产1（上汽红岩61.48%股权）业绩承诺尚未完成，根据补偿协议，上汽集团2022年业绩承诺资产1的补偿股数为243、713、948股，已达到上汽集团在业绩承诺期间业绩承诺资产1的补偿上限。该股份由公司以1元总价回购注销。截至2023年7月24日，公司已完成上述243、713、948股的回购和注销。注销后，公司总股本由1、631、535、732股变更为1、387、821、784股。其中，上汽集团持有的股份由783、046、844股变更为539、332、896股，其中122、880、366股为有限销售条件股。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上汽集团在动力新科2021年重大资产重组期间作出的限售股上市流通承诺如下:“如果上柴A股的收盘价在本次重组完成后6个月内连续20个交易日低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。“由于公司重大资产重组完成后，重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价。根据上述承诺，上汽集团通过发行股份购买资产获得的公司122、880、366股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期从2021年9月7日至2024年9月6日改为2021年9月7日至2025年3月6日。详见《关于控股股东延长股份锁定期的公告》(临2024-053号)，该公司于2024年9月6日在上海证券交易所披露。

　　结合上述情况，2025年3月7日上汽集团限售股上市流通。具体情况如下表所示:

　　二、重大资产重组完成以来上市公司总股本的变化

　　重大资产重组完成后，截至本公告之日，公司总股本发生变化，具体如下：

　　在公司2021年重大资产重组中，公司与上汽集团分别签署了《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议补充协议》（以下简称《补偿协议》）。截至2022年，业绩承诺资产1（上汽红岩61.48%股权）业绩承诺尚未完成。根据补偿协议，上汽集团2022年业绩承诺资产1的补偿股数为243、713、948股，已达到上汽集团业绩承诺期业绩承诺资产1的补偿上限。该股份以总价1元的价格回购并注销。截至2023年7月24日，公司已完成上述243、713、948股份的回购和注销。注销后，公司总股本由1、631、535、732股改为1、387、82股。

　　三、本限售股上市流通的相关承诺

　　申请终止股份限售的股东为上汽集团，上汽集团在动力新科2021年重大资产重组期间作出的限售股上市流通承诺如下：

　　截至本公告披露日，上汽集团严格遵守股份锁定承诺，不违反相关承诺影响限售股上市流通。

　　控股股东及其关联方的资金占用情况

　　控股股东及其关联方不占用资金。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　作为公司重大资产重组的独立财务顾问，国泰君安证券有限公司对限售股上市流通相关事项进行了核查，并发表了以下核查意见：

　　电力新科计划解除股票限制的股东不违反其限制性承诺；解除限制性股票限制的数量和上市流通时间符合《公司法》规定、《证券法》、上市公司重大资产重组管理办法、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见发布之日，电力新科对限售股份流通上市信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对2021年电力新科重大资产重组部分限售股解禁和上市流通无异议。

　　六、限售股上市流通情况

　　1、限售股上市流通量为122、880、366股，占公司总股本的8.85%；

　　2、限售股上市流通日期为2025年3月7日；

　　3、限售股上市流通明细清单如下：

　　限售股上市流通表：

　　七、股本变动结构表

　　本次发行股份购买资产所新发行的股份解除限售和上市流通前后，公司股本结构变化如下表所示：

　　注:如果与每个加数直接加和尾数有差异，则是四舍五入造成的。

　　八、网上公告附件

　　1、《国泰君安证券有限公司关于解除上海新动力汽车科技有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易部分限售股的验证意见》。

　　特此公告。

　　董事会上海新动力汽车科技有限公司

　　2025年3月1日

　　上海新动力汽车科技有限公司

　　简单的权益变动报告

　　上市公司名称：上海新动力汽车科技有限公司

　　上海证券交易所：上海证券交易所

　　股票简称:动力新科

　　股票代码：600841.SH

　　信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

　　注册地址：重庆两江新区黄山大道东段198号

　　通讯地址：黄山大道东段198号，重庆市两江新区

　　股权变动性质：增加（增资、国有股权免费转让）

　　签字日期：二〇二五年二月

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的单词或简称与本报告“解释”部分所定义的单词或简称具有相同的含义。

　　1、本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第15号权益变更报告》等法律、法规和规范性文件编制的。

　　2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不得违反信息披露义务人所在或持有权益公司章程或内部规则中的任何规定，或与之发生冲突。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则第15号-股权变更报告》的规定，本报告全面披露了信息披露义务人所有权益的股份变更。

　　除本报告披露的信息外，信息披露义务人未以任何其他方式增加或减少其在新电力部门的股份。

　　4、股权变更已获得重庆市国有资产监督管理委员会的批准和通知，仍需取得有权市场监督管理机构对股权变更涉及的经营者进行集中审查和批准的程序。股权变更能否经有关部门批准和批准的时间存在一定的不确定性，投资者应注意相关风险。

　　5、股权变更是根据本报告中规定的信息进行的。信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供报告中未列出的信息，并对报告作出任何解释或解释。

　　6、信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

　　释义

　　在本报告中，除非文义规定，以下简称具有以下含义：

　　注：由于四舍五入，本报告中分项之和与总项之间可能存在尾差。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　1.信息披露义务人的基本信息

　　(一)基本情况

　　(二)董事和主要负责人的基本情况

　　截至本报告签署之日，渝富控股董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　注：上述董事、监事名单与工商登记不一致，是由于改选或实际任命已完成，但工商变更流程尚未完成。

　　二、信息披露义务人的股权关系

　　截至本报告签署之日，重庆市国有资产监督管理委员会持有渝福控股100%的股权，是渝福控股的控股股东和实际控制人。渝福控股的控股股东和实际控制人在过去两年没有变更。

　　三、信息披露义务人持有国内外其他上市公司5%以上的股份

　　截至本报告签署之日，渝福控股及其控股子公司在境内外上市公司持有的股份达到或超过公司已发行股份5%的，如下：

　　注1：如无特别说明，上述持股情况仅考虑普通股；

　　注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器集团有限公司吸收合并，持有重庆银行a股尚未完成转让；

　　注3：渝富控股持有的重庆机电有限公司股份为国内股份；

　　注4：西南证券持有重庆百货有限公司400股；

　　注5：渝富资本将持有10.65%的川仪股份转让给渝富控股股票转让登记尚未完成；

　　注6：四联集团计划将其19.25%的川仪股份转让给中国机械工业集团有限公司或其新成立的全资企业，目前正在推进中。随后，中国机械工业集团有限公司或其新成立的全资企业将进一步转让四联集团及/或其一致行动人渝福控股、重庆水务环境集团持有的川仪股份，直至获得川仪股份控制权；

　　注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让给渝富控股，仍需有权机构批准，转让登记尚未完成；

　　注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产管理有限公司，目前正处于工商宣传期。

　　第二节权益变动的目的

　　1.权益变更的目的

　　为深化国有资本授权经营体制改革，加强国有企业战略协调和业务协调，促进国有企业优质发展，渝福控股通过增资和国有股权免费转让获得机电集团80%的股权，间接持有动力新科12.67%的股份。

　　2、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司持有股份的计划

　　截至本报告签署之日，除权益变更外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司的权益的计划。如果未来有权益变更计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动模式

　　1.信息披露义务人在股权变动前后持有上市公司股份

　　股权变更实施前，信息披露义务人未在上市公司持有股份。

　　股权变更完成后，余福控股将通过机电集团间接持有上市公司12.67%的股份。股权变更不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

　　股权变更完成后，信息披露义务人持有上市公司股份如下：

　　二、权益变动的基本情况

　　为深化国有资本授权经营体制改革，加强国有企业战略协调和业务协调，促进国有企业优质发展，渝福控股通过增资和国有股权免费转让获得机电集团80%的股权，间接持有动力新科12.67%的股份。渝福控股增资机电集团的资金来源是自有资金或合法自筹资金。

　　股权变动完成后，渝福控股共获得机电集团80%的股权。机电集团的控股股东将由重庆市国有资产监督管理委员会变更为渝福控股。渝福控股可通过机电集团间接持有12.67%的股份。

　　三、重庆富控股在股权变动前后上市公司股份比例的变化

　　四、增资协议的主要内容及国有股权的自由转让方式

　　(1)增资协议的主要内容

　　1、增资金额和增资形式

　　渝富控股以非公开协议的形式向机电集团增资5万元，包括货币和非货币。

　　2、增资后的股权结构

　　增资前，重庆市国有资产监督管理委员会持有机电集团100%的股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%的股权，重庆市国有资产监督管理委员会持有机电集团55.42%的股权。

　　3、出资时间

　　自增资协议生效之日起5年内，最迟不得超过全额支付时间。

　　4、股权变更

　　增资协议生效后，机电集团应及时办理变更登记、修改章程等手续。

　　5、协议的生效

　　自重庆市国有资产监督管理委员会批准或授权之日起，双方法定代表人签署（或盖章）并加盖公章后，增资协议生效。

　　6、争议解决

　　双方应首先努力通过友好协商解决因履行增资协议而引起的所有争议。协商不一致的，任何一方都可以向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　上述增资事项已获重庆市国资委批准。

　　(二)国有股权无偿转让的方式

　　股权变更包括国有股权的免费转让，信息披露义务人已获得重庆市国有资产监督管理委员会发布的通知。

　　转让方：重庆市国资委：

　　转让方：渝富控股

　　转让标的:重庆市国有资产监督管理委员会持有的机电集团国有股权33.42%

　　股权变动完成后，渝福控股共获得机电集团80%股权，机电集团控股股东将由重庆市国有资产监督管理委员会变更为渝福控股。渝福控股将通过机电集团间接持有12.67%的股份。

　　五、本次权益变动涉及股份权利限制

　　截至本报告签署之日，股权变更涉及上市公司股权真实、合法、完整，股权变更涉及上市公司股份无质押担保产权，无司法冻结、扣押、可能导致诉讼或潜在法律风险或障碍，无权利限制。

　　六、本次权益变更仍需履行相关部门的批准和确认程序

　　权益变动已经渝富控股和机电集团董事会审议通过，并获得了重庆市国有资产监督管理委员会的批准（渝国资产）〔2025〕104号和通知(渝国资)〔2025〕105号)，股权变更仍需取得有权市场监督管理机构对股权变更涉及的经营者进行集中审查和批准。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股票的情况

　　经自查，自股权变更事实发生之日起6个月内，信息披露义务人不通过证券交易所证券交易买卖动力新科股票。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定如实披露股权变更的相关信息，无法律适用，为避免误解报告内容而应披露的其他重大信息，无中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照和公司章程；

　　2、董事及主要负责人名单及身份证复印件；

　　3、与权益变更相关的决策文件；

　　4、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表及备查文件备用于上市公司住所，供投资者参考。投资者也可以在上海证券交易所网站上查阅本报告的全文。

　　信息披露义务人声明

　　本报告及其总结不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　谢文辉

　　2025年2月28日

　　附表：简单权益变更报告

　　信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　谢文辉

　　2025年2月28日