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提高上市公司破产重整质量和效率 优化证券市场资源配置
编辑《证券时报》 程丹
最高法律、中国证监会最近联合发布了上市公司破产重组研讨会纪要，从积极拯救和及时清理，考虑债权人和中小股东利益保护，加强司法审判和行政监督协调，提高上市公司破产重组质量效率，优化证券市场资源配置。
具体来说，《纪要》建立了重大事项通知机制。证券监督管理部门发现上市公司及有关方存在重大违法行为的，可以致信人民法院。人民法院应当充分关注，必要时启动咨询机制。人民法院发现重组有关方涉及证券市场违法行为的，应当通知中国证监会。有重大违法退市的公司，或者在信息披露或者规范经营中存在重大缺陷，拒绝整改的公司，可以认为不具有上市公司的重组价值。此外，控股股东、实际控制人及其他关联方非法占用上市公司资金，利用上市公司提供担保的，原则上应当在进入重组程序前完成整改。
《纪要》要求重组计划草案应当详细、明确、可执行。重组计划草案中涉及的资本公积金增加股本比例、重组投资者资格、股份价格、股份锁定期限，应当符合中国证监会的有关规定。加强信息披露和内幕交易防治。明确重组期间管理人管理和上市公司自身管理模式下信息披露的责任主体。要求当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与披露的信息一致。重组方应当遵守内幕信息内部人员登记和内幕交易防治的要求。管理人员存在或者涉嫌内幕交易的，人民法院应当及时更换。完善上市公司破产重组案件的管辖标准，要求申请人提交（预）重组申请时，上市公司住所应当在申请法院管辖范围内连续存在一年以上。重组计划应当明确、明确、合理的执行标准；重组计划未完成的，应当延长管理人的监督期限。
中国证监会同时起草了《上市公司监管指引第11号-上市公司破产重组相关事项》的配套规定，并征求公众意见。《指引》详细阐述了证券监管的核心事项，明确重组投资者获得股份的价格不得低于市场参考价格的50%，资本公积转换比例不得超过每10股转换15股，规定重组投资者持股期限不得少于36个月，其他重组投资者持股期限不得少于12个月。
长期以来，破产重组在解决上市公司风险、提高上市公司质量、维护社会稳定方面发挥着重要作用。自2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司完成了破产重组，近年来每年有10多家上市公司实施了破产重组。重组完成后，大多数公司重生，债务偿还风险显著解决，控制权平稳交接，损失资产剥离。
中国证监会表示，新规定是近年来上市公司重组案件总结、梳理、讨论，进一步完善和统一规则，审理上市公司破产重组案件相关重要问题共识，有利于更好地发挥破产审判功能，拯救重组价值和市场前景，解决风险，维护资本市场稳定，进一步提高上市公司质量，保护上市公司债权人和投资者，特别是中小型投资者的合法权益。
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