鲁银投资集团有限公司 济南新艺粉末冶金有限公司收购 公告55%的股权

　　证券代码:600784证券简称:鲁银投资号:2024-0377

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鲁银投资集团有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现金的方式收购济南新艺粉末冶金有限公司(以下简称“标的公司”或“新艺粉”)55%的股权，交易金额8289.56万元(以下简称“本次交易”)。

　　●本次交易不构成重大资产重组，不属于相关交易。

　　●本次交易已经十一届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●相关风险提示：目标公司的经营状况受宏观经济、行业周期、企业管理水平、技术替代等因素的影响，其经营收入存在一定的不确定性。交易完成后，公司新材料行业的协同效应是否能达到预期效果存在一定的不确定性。公司将继续提高目标公司的治理水平，密切关注市场变化和经营状况，改进生产过程，提高生产效率，积极防范和化解风险。请注意投资风险。

　　一、交易概述

　　(一)本次交易的基本情况

　　为实现新材料行业的延伸和强链，公司与交易对手签订了《股权转让协议》，以支付现金的方式收购了新艺粉55%的股权，交易金额为8000元，289.5600元。新艺粉专注于粉末冶金产品的研发、生产和销售，拥有完善的质量管理体系，在粉末冶金产品制造领域积累了丰富的经验。交易完成后，新艺粉成为公司的控股子公司。

　　(二)董事会审议

　　2024年12月25日，公司召开十一届董事会第十五次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购济南新艺粉末冶金有限公司部分股权的议案》。

　　（3）审批和其他程序仍需执行交易生效

　　本次交易不构成相关交易或重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手的基本情况

　　交易对手为目标公司4名工商登记股东，4名股东代表目标公司21名实际股东（具体持股见“3、（2）10。股权转让前目标公司股权结构”）进行交易，目标公司工商登记的持股比例如下：

　　目标公司21名实际股东均未被列为不诚实被执行人，与公司无关。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的的的名称和类别

　　本次交易的目标是目标公司55%的股权，具体为:吕元之先生持有和代表目标公司34.5248%的股权，吴荣昌先生持有和代表目标公司13.2871%的股权，段崇和先生持有的目标公司4.2475%的股权，吴兆华女士持有和代表目标公司2.9406%的股权。具体细节如下:

　　目标公司21名实际股东已签署承诺书，确认4名工商登记股东有权代表他们签署与本次交易相关的所有法律文件，并承诺承认相关法律文件的所有内容。这些法律文件对其具有法律效力，并同意严格执行。

　　(二)标的公司基本情况

　　1.名称:济南新艺粉末冶金有限公司

　　2.类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3.住所:山东省济南市钢城区里辛镇鸣翔街9号

　　4.法定代表人:吕元之

　　5.注册资本:1010万元

　　6.成立日期:2000年8月22日

　　7.经营范围：粉末冶金产品、内燃机循环水泵、油泵的生产和销售；模具加工制造；粉末冶金试验；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

　　8.经营情况：新型粉末主要产品主要是粉末冶金汽车零部件产品，包括正时链轮系列、轴承盖系列、VVT链轮/定转子系列、带轮系列、油泵系列等，广泛应用于新能源汽车和燃料汽车领域，服务于国内主要汽车制造商和发动机制造商，具有致密高密度行业关键专利技术，具有一定的专业优势。

　　9.主要财务指标：

　　截至2023年12月31日，目标公司总资产2485.84万元，净资产8107.39万元；2023年营业总收入155.85万元，净利润1.631.49万元。截至2024年9月30日，目标公司总资产24.963.79万元，净资产9.608.55万元；2024年1月至9月，总营业收入11.373.37万元，净利润1.469.59万元。

　　上述财务数据由会计师事务所（特殊普通合伙）济南分公司审计，并出具无保留标准的审计报告。

　　10.股权转让前目标公司的股权结构

　　目标公司实际股东21人，其中工商登记股东4人，其他17人持有的目标公司股权由工商登记股东3人持有，实际控制人吕元之实际持股比例为53.465%。具体情况如下:

　　为解决上述持有情况，目标公司21名实际股东根据目标公司的投资比例设立了源鸿投资（济南钢城区）合伙企业（有限合伙）（以下简称“源鸿投资”）。在本次交易中，源鸿投资转让了4名工商登记股东持有的目标公司剩余45%的股权，以解决股权持有问题。

　　11.标的公司对外投资

　　目标公司拥有1家全资子公司和1家参股公司。济南钢城区科力新材料有限公司成立于2013年，截至2024年9月30日，其总资产7.146.34万元，净资产314.12万元，2024年1月至9月营业总收入4.968.03万元，净利润352.29万元(以上数据已审核)。上海汽车粉末冶金(莱芜)有限公司成立于2004年，目标公司持有其49%的股权。

　　12.截至2024年9月30日，目标公司作为被告/被申请人无未解决的重大诉讼仲裁案件，目标公司股权无质押、查封、冻结等权利限制。在过去的三年里，目标公司没有受到行政处罚。

　　13.除股权收购资产评估外，目标公司近12个月未进行资产评估、增资、减资或重组。

　　4.交易目标的评估和定价

　　(一)评估情况

　　山东中信土地房地产资产评估有限公司聘请山东中信土地房地产资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对目标公司股东全部权益的市场价值进行评估，评估基准日为2024年9月30日。

　　1.资产基础法评估结果评估结果

　　济南新艺粉末冶金有限公司股东全部权益价值15071.92万元，增值577.49万元，增值率62.16%。

　　2.收益法评估结果

　　济南新艺粉末冶金有限公司股东全部权益价值15645.49万元，增值6351.06万元，增值率68.33%。

　　3.评估结论

　　资产基础法获得的股东全部权益价值为15071.92万元，收益法获得的股东全部权益价值为15645.49万元，相差573.57万元。两种评价方法差异的主要原因是：

　　资产基础法和收益法的评价角度和路径不同。资产基础法从资产再获取的方式考虑，反映了企业现有资产的重置价值。收益法从企业未来盈利能力的角度考虑，反映了企业各项资产的综合盈利能力。

　　目前，我国汽车工业正处于快速发展阶段，但产品价格受国际形势和国家政策监管的影响较大，生产汽车零部件的粉末冶金产品行业也会受到同样的影响，导致收入法评价结果的不确定性较大。因此，本评价不采用收入法的评价结论。

　　粉末冶金产品行业生产设施投资占总资产的很大比例。资产基础法可以更好地反映公司的价值，资产基础法的评价结果相对更可信。本次评估以资产基础法的评估结果为最终评估结论，即2024年9月30日目标公司股东全部权益的市场价值为15071.92万元。

　　4.关于评估增值的说明

　　本次增值主要包括：（1）长期股权投资评估增值3586.56万元，主要由济南钢城区科力新材料有限公司土地、房屋建筑及设备评估增值引起。（2）固定资产评估增值1000元，137.62万元，主要由目标公司房屋建筑及设备评估增值引起。

　　评估增值原因：房屋建筑增值是由于房屋建筑的耐久性比企业采用的会计折旧寿命长；土地评估增值是由于企业购买土地时间早，入账价值低；设备评估增值是由于设备的使用寿命比企业会计折旧寿命长。

　　(二)定价

　　根据目标公司全体股东权益价值15071.92万元的评估结果，目标公司55%的股权价格确定为8289.556万元。

　　（3）股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

　　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　(一)协议各方

　　甲方(受让人1)：鲁银投资集团有限公司

　　乙方(转让方)：吕元之(乙方1)、吴荣昌(乙方2)、段崇和(乙方3)、吴兆花(乙方4)

　　丙方(受让人2)：源宏投资(济南钢城区)合伙企业(有限合伙)

　　丁方(标的公司)：济南新艺粉末冶金有限公司

　　(二)股权转让内容

　　甲方同意根据股权转让协议约定的条款和条件，转让乙方合法持有的目标公司55%的股权，包括与上述股权相关的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的所有权利，如利润分配权、董事委托权、资产分配权等。交易完成后，甲方将持有目标公司55%的股权。

　　（3）交易价格和交易安排

　　1.交易价款

　　在乙方在股权转让协议中的声明、承诺和担保是真实和准确的条件下，乙方向甲方转让55%股权的交易价格按以下确定：根据甲方国有资产主管单位备案的《评估报告》确定的目标公司净资产评估值，目标公司100%的股权价格为150元、719元和200元。乙方转让其中55%，交易价格为82元、895元、560元，为含税价格。

　　2.支付方式

　　甲乙双方确认交易价格采用分期付款方式，支付时间和方式如下:自股权转让协议约定交接之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易价格的51%作为第一笔股权转让款，即人民币42、276、736元，其中乙方支付人民币26、538、106元，乙方支付人民币10、213、368元。

　　自股权转让协议约定的交接事项交接完成、本次交易工商变更登记完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款，即交易价款的39%，即人民币32、329、268元，其中乙方支付人民币20、293、846元，乙方支付人民币7、810、222元，乙方支付人民币2、496、701元，乙方支付人民币1、728、499元；乙方收到第一笔股权转让款后30日内未按法律规定申报纳税的，甲方有权从剩余股权转让价款中扣缴乙方应缴的所有税费和滞纳金（如有）。

　　自甲方委托的中介机构出具过渡期专项审计报告后10个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款，即交易价格的10%，即人民币8、289、556元，其中乙方支付人民币5、203、550元，向乙方支付2002、621元，向乙方支付640、180元，向乙方支付443、205元。

　　（4）股权转让后的过渡损益和目标公司经营

　　1.过渡期损益

　　本次交易工商变更完成后一个月内，甲方聘请中介机构对过渡期标的公司的经营情况进行审计。审计结果以审计报告为准。过渡期标的公司所有者权益与基准日审计报告相比增加的，甲、丙双方按其在标的公司的持股比例享有所有者权益增加的部分；过渡期标的公司所有者权益与基准日审计报告相比减少的，甲方有权在应付乙方股权转让价款中扣除标的公司所有者权益。×甲方持有标的公司股权的比例，如果剩余股权转让价格不足以弥补乙方应向甲方补偿的所有者权益的减少，乙方应单独向甲方补偿不足部分，丙方和丙方的合伙人应承担连带责任。

　　2.股权转让完成后，目标公司的经营管理

　　股东大会作出决议，修改公司章程，增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东批准；除上述事项外，股东大会作出的其他决议必须得到代表一半以上表决权的股东的批准。

　　股权转让完成后，各方同意成立董事会。董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名，丙方委派一名。董事会每届任期三年，可连任。董事长1人，法定代表人为甲方委派的董事；监事1人，丙方委派。

　　董事会对有关事项作出决议时，应当经全体董事一半以上批准，董事会表决实行一人一票制。

　　目标公司有一名经理，由甲方推荐，董事会决定聘任或解聘；根据实际经营情况，可设立多名副经理，由董事会聘任或解聘；甲方推荐1名财务负责人，董事会决定聘任或解聘。

　　目标公司设首席专家1人，为吕元之，任职期限为5年，报酬由目标公司支付。在首席专家任职期间和任职后3年内，不得设立与目标公司竞争的企业、为其他竞争企业服务或有其他行业竞争的行为。

　　（5）绩效承诺和补偿安排

　　1.业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为3年，即2025年、2026年、2027年，目标公司在2025年、2026年、2027年合并财务报表中归属于母公司的净利润分别不低于1.894.06万元、2.06.92万元、2.304.85万元，即三年累计合并口径归属于母公司。

　　2.绩效承诺补偿安排

　　（1）业绩差异金额的确定和补偿时间安排

　　业绩承诺期结束后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所及时审查目标公司的利润实现情况（不迟于业绩承诺期结束后四个月内），并出具专项审计意见。目标公司的业绩承诺是否实现，将根据会计师事务所出具的专项审计意见确定。

　　乙方、丙方、丙方的合伙人应在专项审计意见发布之日起20（20）个工作日内将现金补偿金额一次性汇入甲方指定的账户。

　　(2)补偿金额和补偿方法

　　双方同意，如果目标公司未能实现承诺的净利润，乙方、丙方和丙方合作伙伴应优先支付现金补偿，如目标公司仍有应付丙方现金股息，甲方有权要求目标公司将应付丙方现金股息直接转入甲方账户。绩效承诺期间的补偿金额计算公式如下：

　　补偿金额=(标的公司业绩承诺期内承诺的归母净利润总额-标的公司业绩承诺期内实现的归母净利润总额)÷目标公司在业绩承诺期内承诺的归母净利润总额×本次交易股权转让款总额。

　　如果赔偿金额小于零，则按零计价。

　　(六)担保措施

　　丙方及其全体合伙人同意对乙方在股权转让协议下的相关义务承担无限连带责任；股权转让完成后，丙方同意将其持有的目标公司剩余45%的股权质押给甲方，为乙方、丙方及丙方合伙人在股权转让协议下的相关义务和责任提供质押担保，并在签订股权转让协议的同时签订股权质押协议，在办理丙方45%股权转让的工商变更登记时办理股权质押登记手续。

　　(七)违约责任

　　1.除股权转让协议另有规定外，如一方未履行或违反股权转让协议的任何条款和条件，另一方有权要求违约方赔偿所有直接损失、损害和诉讼、索赔、律师费、公证费、评估费、保全费、保全费等合理费用。

　　2.甲方未按照股权转让协议的有关规定及时足额向乙方支付股权转让价款的，甲方应每天向乙方支付延迟支付部分的四分之四的违约金，并有权相应延迟办理股权变更工商登记手续。甲方延迟支付超过30天的，乙方有权终止股权转让协议，目标公司未完成股权变更登记手续的，乙方应在终止股权转让协议后30天内退还股权转让价款；目标公司已完成股权变更登记手续的，甲方应配合乙方和目标公司办理股权变更登记恢复手续，并赔偿乙方造成的全部损失。

　　3.如乙方、丙方或丙方合伙人不履行或违反股权转让协议的任何条款和条件，甲方要求继续履行股权转让协议，违约方应承担违约责任：

　　（1）乙方、丙方、丙方合伙人应在违约之日起五个工作日内连带赔偿甲方遭受的所有直接损失；

　　（2）乙方、丙方、丙方合伙人未按上述协议向甲方赔偿的，甲方直接从乙方的股权转让价格中扣除相当于实际损失的金额：

　　（3）未支付给乙方的股权转让价格不足以抵消甲方的实际损失的，丙方应向甲方赔偿股东分配的目标公司的利润；

　　（4）上述股东分配的利润金额仍不足以赔偿甲方的损失的，乙方、丙方和丙方的合伙人应根据甲方未赔偿的损失金额向甲方赔偿与损失金额相同的目标公司的股权。

　　4.如乙方、丙方或丙方合伙人违约，甲方有权终止股权转让协议，乙方应将收取的全部股权转让价款退还甲方，丙方和丙方合伙人应承担连带责任。

　　(八)适用法律和争议解决方案

　　股权转让协议应适用于中华人民共和国现行有效法律。因解释和履行股权转让协议而引起争议的，任何一方都可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　(九)协议生效

　　股权转让协议由甲方、丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，丙方执行合伙人或授权代表签字并加盖公章，乙方签字后生效：交易经甲方国有资产主管单位批准。

　　（十）其他

　　1.目标公司17名未办理工商登记的实际投资者已出具承诺书，同意本次收购，并自愿按照《股权转让协议》履行义务。

　　2.目标公司的21名实际股东和远宏投资承诺对目标公司在收购前可能造成的少数工厂产权缺陷和社会保障公积金支付造成的损失承担连带赔偿责任。

　　六、对上市公司的影响

　　目标公司作为公司控股子公司山东银新材料技术有限公司（以下简称“银新材料”）下游企业，交易有利于改善新材料产业链布局，发挥上下游产业协调，同时稳定销售渠道，为目标公司带来稳定的原材料来源，促进银新材料、目标公司的共同发展。通过并购整合，有利于进一步提高公司新材料行业的市场竞争力，实现行业规模、经济效益和市场影响力的同步提升，符合公司的发展战略，对公司的发展具有积极意义。

　　七、风险分析

　　目标公司的经营状况受宏观经济、行业周期、企业管理水平、技术替代等因素的影响，其经营收入存在一定的不确定性。交易完成后，公司新材料行业的协同效应是否能达到预期效果存在一定的不确定性。公司将继续提高目标公司的治理水平，密切关注市场变化和经营状况，改进生产过程，提高生产效率，积极防范和化解风险。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团有限公司董事会

　　2024年12月25日