江苏中利集团有限公司 重组计划资本公积金转增股本事项 实施的公告

　　证券代码：002309证券简称：*ST中利公告号：2024-138

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据江苏省苏州市中级人民法院(以下简称“苏州市中级人民法院”)2024年12月11日批准的《江苏中利集团股份有限公司重组计划》(以下简称《重组计划》)，江苏中利集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中利集团”)以公司现有总股本871、787、068股为基础，按每10股24.50股的比例增加资本公积金。增加后，公司总股本将从871、787、068股增加到3007、665、385股，最终增加股份的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认为准。上述增加形成的2、135、878、317股不分配给原股东，全部用于清偿债务，引入重组投资者。

　　2、由于资本公积金转换为股本是重组过程中投资者权益调整的一部分，公司根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.根据第二条的规定，调整除权参考价格计算公式。公司资本公积转换为股本的平均价格为3.63元/股；公司股票自2024年11月11日起停牌，停牌期限不超过两个月。除权除息日前一个交易日(2024年11月8日)的收盘价为2.44元/股，低于转换为股本的平均价格为3.63元/股。公司股权登记日下一个交易日的股票开盘参考价格不予调整。申万宏源证券承销保荐有限公司(以下简称“申万宏源”)作为公司重组的财务顾问，对公司资本公积金转换为股本除权参考价格的计算公式发表了专项意见。

　　3、股权登记日：2024年12月23日将资本公积金转换为股本。

　　4、停牌安排：公司于2024年11月11日披露破产重组程序完成资本占用整改和股票停牌公告（见公司公告：2024-112），公司股票于2024年11月11日停牌，停牌期不超过两个月。停牌期间，公司继续积极推进重组工作，计划在破产重组程序中积极完成资本占用整改，并按照有关规定及时申请复牌，复牌时间另行公告。停牌期间，公司按程序正常推进股票转让登记和转让，公司及管理人将按照重组计划尽快完成上述工作。

　　一、法院裁定批准公司重组计划

　　2024年11月8日，公司收到苏州市中级人民法院送达的《民事判决书》和《决定书》（2024年），苏州市中级人民法院裁定受理公司重组申请。

　　2024年12月4日，公司出资人组会议表决通过了《江苏中利集团股份有限公司重组计划(草案)出资人权益调整方案》。

　　2024年12月11日，公司收到苏州中级人民法院送达的《民事裁定书》(2024)苏05破50号，苏州中级人民法院裁定批准《江苏中利集团有限公司重组计划》，终止公司重组程序。

　　二、资本公积转股本计划

　　(一)资本公积金转增股票

　　根据苏州市中级人民法院裁定批准的《重组计划》，资本公积金按每10股转增24.50股的比例转增2、135、878、317股。转增后，公司总股本将从871、787、068股增加到3、007、665、385股，最终转增的准确数量以中国证券交易所深圳分公司实际登记确认为准。

　　(2)转换股票的目的

　　上述转换形成的2,135,878,317股不分配给原股东，全部用于清偿债务，引入重组投资者，其中:347,864,578股以12.85元/股的价格用于偿还中利集团的债务，为下属公司提供股票偿债资源进行协调审理，从而整体化解中利集团的债务风险；1.788，013，739股用于引入重组投资者。重组投资者支付的股票转让价格用于支付破产费用和共同利益债务，清偿中利集团的破产债权，并为下属公司提供现金进行协调审理。

　　三、股权登记日

　　2024年12月23日，资本公积转股本股权登记日为2024年12月24日，除权除息日为2024年12月24日。本次转股本上市日将根据后续公司股票复牌时间另行公告。

　　四、除权相关事项

　　本公司除权参考价格的计算公式拟调整为：

　　除权(息)参考价=[(前收盘价-现金红利)×增加前总股本+增加股份补偿上市公司债务金额+重组投资者转让增加股份净增加现金金额+解决非营运资金占用减值提取金额+解决非法担保预期负债提取金额]÷(转增前总股本+上市公司债务转增股份数+重组投资者转让的转增股份数+原股东分配导致股份增加数)。

　　在上述公式中，现金红利为0.00元/股，转让前总股本为871、787、068股，转让股份偿还上市公司债务的金额为4、470、059、827.30元，转让股份支付的现金为1、424、395、660.43元，非营运资金占用减值计提金额为1、609、874、613.44元，非法担保计提金额为244、526、980.00元；偿还债务转让的股份数为347、864、578股，重组投资者转让的股份数为1、788、013、739股。其中:

　　1、转换股份抵偿上市公司债务的金额

　　347、864、578只股票以12.85元/股的价格抵消中利集团债务，为协调审理下属公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险，共4、470、059、827.30元。

　　2、重组投资者转增股净增现金额

　　转换形成的1788,013,739股由重组投资者有条件转让。其中，产业投资者有条件以0.79元/股的价格转让601,53,077股，金融投资者有条件以0.80元/股转让1,186,480,662股。重组投资者转让的转换股净增加现金总额为1,424,395,660.43元。

　　3、解决非经营性资金占用减值计提金额问题

　　根据公司2023年年报，经审计，非经营性资金占用的坏账准备金额为1、609、874、613.44元。这次重组解决了前期已经计提坏账的资金占用问题。因此，非经营性资金占用的减值计提金额以1、609、874、613.44元为准。

　　4、解决非法担保预计负债计提金额

　　根据公司2023年年报，经审计已计提违法担保的预计负债金额为244、526、980.00元。本次重组解决了上述前期已计提预计负债的违法担保，以244、526、980.00元为准。

　　综合计算，中利集团资本公积金转换股本的平均价格=（转换股份补偿上市公司债务金额+重组投资者转换股份净增加现金金额+解决非营运资金占用减值计提金额+解决非法担保预期负债计提金额）÷(上市公司债务转增的股份数+重组投资者转让的股份数+原股东分配导致的股份增加数)=(4、470、059、827.30元+1、424、395、660.43元+1、609、874、613.44元+244、526、980.00元)÷(347、864、578股+1、788、013、739股+0股)=3.63元/股。

　　重组公司资本公积转换股本的平均价格为3.63元/股；公司股票自2024年11月11日开盘以来停牌，停牌期限不超过两个月。除权除息日前一个交易日(2024年11月8日)的收盘价为2.44元/股，低于转换股本的平均价格为3.63元/股。公司股权登记日下一个交易日的股票开盘参考价不予调整。

　　作为公司重组的财务顾问，申万宏源对公司调整资本公积金转换为股本除权参考价格的计算公式发表了专项意见。具体内容见《申万宏源证券承销保荐有限公司关于江苏中利集团有限公司调整资本公积转换为股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重组计划》和法院发布的《协助执行通知书》，拟实施资本公积金转换股本的股份将直接登记为江苏中利集团有限公司破产企业财产处置专用账户，由公司管理人开立。后续，管理人应当按照重组计划的规定向法院申请扣除相关投资者和债权人的账户。

　　六、股票变动表

　　根据重组计划，公司实施资本公积金转换股本后，相关股份变更如下表所示（最终转换的准确股份数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的股份数量为准）：

　　单位：股

　　根据重组计划，公司将资本公积金转换为股本，最终转让给重组投资者和债权人证券账户后，公司持有5%以上股东的股份变动如下表所示：

　　七、其他安排

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第14号破产重组的有关规定，工业投资者承诺自转让股票转让登记之日起36个月内，不得以任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易和协议转让）或委托他人管理其直接和间接持有的转让股票；17名金融投资者承诺自转让股票转让登记之日起12个月内，不得以任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易和协议转让）或委托他人管理其直接和间接持有的转让股票。

　　八、停牌复牌安排

　　公司计划于2024年12月23日向深圳证券交易所申请将资本公积金转换为股本的股权登记日。根据公司于2024年11月11日披露的《关于破产重组程序中完成资本占用整改和股票停牌的公告》，公司股票自2024年11月11日开盘以来停牌，停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司继续积极推进重组工作，计划在破产重组程序中积极完成资金占用整改，并按照相关规定及时申请复牌，复牌时间另行公告。停牌期间，公司转换股票的登记和转让按程序正常进行，公司和管理人将按照重组计划尽快完成上述工作。

　　九、风险提示

　　1、法院已裁定批准公司重组计划并终止公司重组程序，公司已进入重组计划的实施阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重组计划实施期间，公司不实施或者不能实施重组计划的，法院有权裁定终止重组计划的实施，并宣布公司破产。公司被宣告破产的，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4条.第十八条规定，公司股票将面临终止上市的风险。在法院和管理人的指导和监督下，公司将做好重组计划的实施，最大限度地保护债权人和股东的利益，努力尽快完成重组，全面解决公司的风险问题。

　　2、公司已叠加退市风险预警等风险预警(详见2024-0422)、2024-051、2024-113号公告）。

　　3、公司未能按照责令改正的要求，在6个月内清理18.05亿元（含1.12亿元非法担保）。公司股票自2024年11月11日开盘以来已停牌，停牌期不超过两个月。公司计划在破产重组程序中积极完成资金占用整改。公司正在积极推进重组工作，资金占用整改不确定。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券日报》和《巨潮信息网》（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体发布的信息为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏中利集团有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日