关于云赛智联有限公司 控股子公司仪电科仪受让仪电子 79.1991%股权及关联交易分析仪器公告

　　证券代码：600602股票缩写：云赛智联号：临2024-039

　　900901云赛B股

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：基于上海仪电科学仪器有限公司与上海仪电分析仪器有限公司业务关联性强，在采购、销售、技术等方面具有较大的共性，可以形成合力，有利于促进科学仪器行业的联动发展。上海仪电科学仪器有限公司同意公司控股子公司，以2023年12月31日为评估基准日，上海仪电电子（集团）有限公司持有的上海仪电分析仪器有限公司79.1991%的股权以国有资产备案的评估价值为基准，通过协议转让。

　　●本次交易构成相关交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●截至目前，公司与上海仪电(集团)有限公司及其子公司的关联交易金额为5426万元，除董事会审议批准的关联交易外，过去12个月与上海仪电(集团)有限公司及其子公司的关联交易除日常关联交易外。

　　一、关联交易概述

　　云赛智联有限公司(以下简称云赛智联、公司)控股股东上海仪电(集团)有限公司全资子公司上海仪电(集团)有限公司(以下简称仪电)持有上海仪电分析仪有限公司(以下简称分析仪)79.1991%的股权。分析仪器的主要业务是:仪器、电子元件及相关系统的生产、服务和销售。

　　上海仪电科学仪器有限公司(以下简称仪电科学仪器)是云赛智联控股子公司，持有仪电科学仪器81.36%的股权。基于仪电科学仪器与分析仪器的强大业务相关性，在采购、销售和技术上具有很大的共性，可以形成合力，有利于促进科学仪器行业的联动发展。经公司十二届十二次董事会审议，仪电科学仪器同意以2023年12月31日为评估基准日，以国有资产备案的评估值为基准，通过协议转让仪电子分析仪器79.191%的股权。

　　上海(仪电)集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.在三条规定的情况下，仪电科仪79.191%的股权转让分析仪器构成关联交易。

　　关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联交易金额不得超过上一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联交易不需要提交股东大会批准。

　　独立董事专题会议和董事会审计合规委员会会议在董事会会议前审议相关交易议案，并同意提交董事会审议。本议案为相关交易议案，相关董事避免表决。

　　二、关联方介绍

　　公司名称:上海仪电子(集团)有限公司

　　统一社会信用代码：913100058342527

　　法定代表人：李军

　　注册资本：人民币2.9万元

　　成立日期：2011-09-29

　　住所:上海市徐汇区田林路168号1号楼3层

　　经营范围:照明设备、电子产品、汽车零部件及配件(电池除外)、仪器仪表、电子元件、通信设备(卫星电视广播地面接收设施除外)、船舶配套设备和家用电器的研发、设计、销售和技术咨询、计算机集成和网络的设计、安装和维护、工业投资，从事货物进出口技术的进出口业务。【依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：上海仪电分析仪器有限公司

　　统一社会信用代码：913101045875

　　法定代表人：汤志东

　　注册资本：2809.3755万元

　　股权结构：仪电电子出资225万元，占79.1991%；袁为立等23名自然人股东共出资584.3755万元，占20.8009%

　　成立日期：2011-12-28

　　住所:上海市松江区徐塘路88号7栋4层，9栋

　　业务范围：仪器、电子元器件及相关系统的生产、服务和销售、计算机软件的开发和销售，从事货物进出口和技术进出口业务。【依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、主要财务指标

　　截至2023年12月31日，分析仪器总资产5370.09万元，总负债168.90万元，所有者权益3701.20万元。2023年主营业务收入7.120.54万元，净利润358.75万元。

　　截至2024年11月30日，分析仪器总资产5498.32万元，总负债1704.53万元，所有者权益3793.79万元，主营业务收入5690.03万元，净利润92.59万元。

　　3、交易前后股权结构变化

　　单位：万元

　　四、本次交易的定价依据

　　(一)定价原则

　　仪电电子聘请万隆(上海)资产评估有限公司对目标公司进行评估，并出具了《上海仪电电子(集团)有限公司拟将股权转让给上海仪电科学仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评估字(2024)第10428号)，分析仪器股东全部权益评估值(截至2023年12月31日)。

　　(二)交易方式

　　转让方仪电子已获得股权转让的所有内部批准，包括但不限于相关国有资产管理部门对《评估报告》的批准和备案。

　　股权转让将通过协议进行。仪电科仪以国有资产备案的评估值为基准，转让仪电子持有的79.1991%分析仪器的股权。即以评估备案后评估值50、405、720.65元为基准价格，乘以仪电子持有的分析仪器79.191%股权为最终交易价格。

　　(三)评估情况

　　本次交易评估采用资产基础法和收益法，评估结论以收益法为基础。

　　1、经资产基础法评估，上海仪电分析仪器有限公司股东在评估基准日的全部权益价值评估值为4518.68万元。

　　2、经收益法评估，上海仪电分析仪器有限公司股东在评估基准日的全部权益评估值为50元、405元、720.65元。

　　3、评估结论分析

　　本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

　　由于企业收入构成相对简单，未来收入可以更好地预测，指标和运营成本可以更好地衡量，单一资产组合不能完全反映其对整个公司的贡献，资产基础法不能反映企业管理团队、客户资源的价值，影响资产基础法不能充分反映企业未来的收入价值，因此采用收入法作为评价结论。

　　4、对增减值原因进行分析

　　上海仪电分析仪器有限公司股东全部权益账面价值3701.20万元，评估价值5040.57万元，评估增值139.37万元，增值率36.19%。增值的主要原因是采用收益法进行评估。在评估过程中，综合考虑了企业未来的经营收入，账面价值主要从历史成本计量，不能反映企业未来经营效益对企业价值的影响，因此对增值进行了评估。

　　5、评估结论

　　根据收益法评估结果，上海仪电分析仪器有限公司股东在评估基准日的全部权益价值评估值为50元、405元、720.65元。

　　5.关联交易的主要内容和绩效安排

　　经董事会批准交易后，公司将通过协议交易完成股权转让。董事会授权公司管理层签署相关文件并办理相关手续。

　　（一）目的

　　分析仪器股权有利于整合公司科学仪器行业的业务资源，形成协同效应，促进科学仪器业务的稳定发展。

　　(二)对公司的影响

　　交易完成后，将对科学仪器板块的发展产生积极影响。

　　六、关联交易应当履行的审查程序

　　(1)回避相关董事

　　本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐觉回避表决。

　　(二)独立董事专项会议及审计合规委员会会议意见

　　独立董事会专题会议和董事会审计合规委员会会议对本次关联交易进行了审议，认为本次关联交易遵循公平公正的原则，符合《公司法》规定、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的有关规定，相关交易估值合理，对非相关股东特别是中小股东的利益没有损害。

　　特此公告。

　　云赛智联有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十日

　　证券代码：600602证券简称：云赛智联号：临2024-0377

　　900901云赛B股

　　云赛智联有限公司

　　十二届十二届董事会决议公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　2024年12月13日，云赛智联股份有限公司（以下简称公司、云赛智联）董事会第十二届十二次会议书面通知发布，会议于2024年12月19日在徐汇区宜州路180号B6楼9楼公司会议室举行。会议应由7名董事和7名实际董事出席。会议由公司董事长黄金刚先生主持。公司监事会成员和高级管理人员出席了会议。本次会议符合《公司法》规定、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求合法有效。会议审议并通过了以下提案：

　　1.云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电子持有的79.1991%股权及相关交易分析仪器的议案；

　　基于上海仪电科学仪器有限公司与上海仪电分析仪器有限公司业务相关性强，在采购、销售、技术上有很大的共性，可以形成合力，有利于促进科学仪器板块的联动发展。同意公司控股子公司上海仪电科学仪器有限公司以2023年12月31日为评估基准日，以国有资产备案的评估值为基准，通过协议转让上海仪电电子(集团)有限公司。

　　该议案已经公司独立董事专题会议和董事会审计合规委员会会议审议通过。

　　该提案为关联交易提案，关联董事黄金刚、徐觉回避表决。

　　投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电子持有79.191%股权及相关交易的公告》(临2024-039)。

　　特此公告。

　　云赛智联有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月二十日

　　证券代码：600602证券简称：云赛智联号：2024-038

　　900901云赛B股

　　云赛智联有限公司

　　十二届十二届监事会决议公告

　　公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　2024年12月13日，云赛智联股份有限公司(以下简称公司)监事会第十二届十二次会议书面通知发布，2024年12月19日在徐汇区宜州路180号B6号楼9楼公司会议室召开会议。会议监事3人，实际监事3人。会议由公司监事会主席朱晓东先生主持。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求合法有效。会议审议并通过了以下提案：

　　1.云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电子持有的79.1991%股权及相关交易分析仪器的议案；

　　基于上海仪电科学仪器有限公司与上海仪电分析仪器有限公司业务相关性强，在采购、销售、技术等方面具有较大的共性，可以形成合力，有利于促进科学仪器行业的联动发展。上海仪电科学仪器有限公司同意公司控股子公司，以2023年12月31日为评估基准日，上海仪电电子（集团）有限公司持有的上海仪电分析仪器有限公司79.1991%的股权以国有资产备案的评估价值为基准。

　　该议案已经公司独立董事专题会议和董事会审计合规委员会会议审议通过。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电子持有79.191%股权及相关交易的公告》(临2024-039)。

　　特此公告。

　　云赛智联有限公司

　　监事会

　　二〇二十四年十二月二十日