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珀莱雅化妆品有限责任公司 有关2022年限制性股票激励计划 一部分约束性股票回购注销执行公示
证券代码：603605股票简称：泊莱雅公示序号：2024-049
债卷编码：113634债卷通称：珀莱可转债
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
核心内容提醒：
●回购注销缘故：依据珀莱雅化妆品有限责任公司（下称“企业”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的有关规定，由于企业2022年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）授予18名激励对象已离职而不再符合激励条件，企业将回购注销其已获授但还没有解除限售的限制性股票482,650股；与此同时,因授予3名激励对象2023年绩效考评不合格，不符合本期员工持股计划所有解除限售的前提条件，企业将回购注销其已获授但还没有解除限售的限制性股票27,342股。综上所述，此次回购注销的限制性股票总计509,992股。
●此次注销股份的有关情况：
一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布
（一）2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议第三届监事会第十七次大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。由于企业2023年年度权益分派已经在2024年6月执行进行，依据本激励计划的相关规定，将授于的限制性股票回购价格由55.113元/股调整至54.203元/股；由于授予18名激励对象已离职而不再符合激励条件，允许将对其已获授但还没有解除限售的482,650股员工持股计划开展回购注销；与此同时,因授予3名激励对象2023年绩效考评不合格，不符合本期员工持股计划所有解除限售的前提条件，允许并对已获授但还没有解除限售的27,342股员工持股计划给予回购注销。综上所述，此次回购注销的限制性股票总计509,992股。
（二）公司本次回购注销员工持股计划将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，企业已就以上股权回购注销事宜依法履行通告债务人程序流程，具体内容详见公司在2024年8月28日公布的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公示序号：2024-039）。在前述公示合同约定的申报日期内，企业没有收到有关债务人向公司提出偿还债务或是提供相关担保规定。
二、此次约束性股票回购注销状况
（一）此次回购注销限制性股票的原因和根据
1、激励对象不会再具有鼓励资质
结合公司《激励计划》第十三章的有关规定：“激励对象因主动离职、合同期满不会再续签、公司辞退员工等原因而辞职的，其已解除限售的限制性股票未作解决，已获授但还没有解除限售的限制性股票不可解除限售，由企业按授予价格复购，辞职前需要缴纳结束员工持股计划已解除限售一部分个税的”。
由于本激励计划授予18名激励对象个人原因已离职，不再符合激励条件，因而公司将对以上激励对象已获授但还没有解除限售的482,650股员工持股计划开展回购注销。
2、激励对象绩效考评未达标
结合公司《激励计划》的有关规定，“业务员本年度具体可解除限售的限制性股票总数与其说隶属业务模块上一年度的绩效考评挂勾，各业务模块按照其在考核自然年度销售业绩具体进行金额（S）与预置标准绩效指标（A）比照来确定各业务模块方面考评本年度解除限售占比，S≥A的业务模块方面规范指数（X）为100%，S＜A的业务模块方面规范指数（X）为0%”。
由于本激励计划授予3名激励对象2023年业务模块方面绩效考核结果没有达到预置标准绩效指标，不符合本期员工持股计划所有解除限售的前提条件，因而公司将对以上激励对象已获授但还没有解除限售的27,342股员工持股计划给予回购注销。
综上所述，此次回购注销的限制性股票总计509,992股。
企业分别在2024年4月17日、2024年5月9日举办第三届董事会第十八次大会、2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。以实施权益分派除权日的总市值（扣减公司回购专用型证劵账户中的股权）为基准，向在籍公司股东每10股发放9.10元股利（价税合计）。因为公司公开发行“珀莱可转债”自2022年6月14日起逐渐股权转让，依据总股本变动状况，公司按照每一股比例永恒不变的标准，适当调整分派总金额。
由于企业2023年年度权益分派已经在2024年6月25日实施完毕，依据《激励计划》中的规定，解决并未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格由55.113元/股调整至54.203元/股。
依据《激励计划》的相关规定与公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，会由股东会申请办理以上回购注销、减少注册资本等多项必不可少事项。
依据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规，以及企业《激励计划》、公司和激励对象签订的《限制性股票授予协议书》，公司有权单方回购注销此次股权激励计划授于的限制性股票。
（二）此次回购注销的工作人员、总数
此次回购注销员工持股计划涉及到21人，总计拟回购注销员工持股计划509,992股；此次回购注销结束后，本激励计划剩下股权激励计划员工持股计划1,447,068股。
（三）回购注销分配
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）设立了复购专用型股票账户，同时向中登公司申办了以上21人已获授但还没有解除限售的509,992股限制性股票的回购注销办理手续。预估以上509,992股员工持股计划于2024年10月23日进行销户，公司后续将依法处理有关工商变更登记手续。
三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况
公司本次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：
企业：股
注：“变化前总数”的“累计”为截至本公告披露日工商注册全新总市值，在其中“不足售标准股权”为截至本公告披露日股票数。
之上公司股权结构的变化情况以回购注销事宜结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的公司股权结构表为标准。
四、说明及服务承诺
董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开符合法律、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定与公司《激励计划》、《限制性股票授予协议书》安排，不存在损害激励对象合法权利及债权人利益的情况。
郑重承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的目标、股权总数、销户日期等信息内容真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与有关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的相关法律责任。
五、法律服务合同总结性建议
国浩律师（杭州市）公司出具了法律服务合同，建议如下所示：
泊莱雅此次回购注销合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；截至本法律服务合同出具日，泊莱雅此次回购注销已依法履行目前必需程序，并履行了必须的信息披露义务；泊莱雅有待依照《中华人民共和国公司法》《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》有关规定办理公司减资及股权注销登记。
特此公告。
珀莱雅化妆品有限责任公司股东会
2024年10月21日
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