格尔软件有限责任公司 有关控股股东及一致行动人 股权变动做到总市值5%的提示性公告

证券代码：603232股票简称：格尔软件公示序号：2024-066

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次股权变动为信息披露义务人增持股份、执行权益分派、格尔软件有限责任公司（下称“企业”）公开增发A股个股及实施股权激励方案处于被动稀释液、减持股份要素一同造成信息披露义务人导一些公司的利益产生变化，合计持股占比降低5%。

●此次股权变动不碰触全面要约收购，不会造成公司控股股东、控股股东产生变化，也不会对公司治理、长期运营造成影响。

●此次股权变动后，信息披露义务人总计持有公司股份数量从21,000,000股增加到了68,655,709股，总股本的比例由34.43%减少至29.43%。

●有关此次股权变动的具体内容详见企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《简式权益变动报告书》。

公司在近日接到信息披露义务人发送的《简式权益变动报告书》。此次股权变动为信息披露义务人增持股份、执行权益分派、企业公开增发A股个股及实施股权激励方案处于被动稀释液、减持股份要素一同造成信息披露义务人导一些公司的利益产生变化，合计持股占比降低5%，现就有关情况说明如下：

一、信息披露义务人基本概况

（一）信息披露义务人一：

（二）信息披露义务人二：

（三）信息披露义务人三：

2）重要股东

3）负责人状况

截至本报告签定之日，上海格尔实业发展有限公司（下称“迪纳实业公司”）的董事及负责人在近期五年内均未受到行政处罚、刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或仲裁的情况。

二、信息披露义务人一致行动关联表明

2011年12月，孔令钢先生与陆海天老先生签订了《一致行动人协议》，约定书：彼此做为一致行动人行使股东权利、担负股东义务，参与公司的重大决策事项；在确定企业日常经营管理事宜时，一同履行企业股东权益，尤其是履行提案权、投票权时采用一致行动。若两方没法就得等一致行动事宜达成一致，即在最后投票选举、具体做出决定及对外公布时，要以孔令钢先生建议为标准。因而，孔令钢先生与陆海天老先生相互之间一致行动人。孔令钢老师为迪纳实业公司监事会主席，陆海天老师为迪纳实业公司经理，二人合计持有迪纳实业公司98.78%股份，共同控制迪纳实业公司。因而孔令钢老先生、陆海天老先生合格尔实业公司相互之间一致行动人。

截至本报告签定日，以上信息披露义务人股份控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人此次股权变动状况

此次股权变动前，信息披露义务人持仓状况如下表所示：

注：以上中合计数和各清单数据信息求和之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

此次股权变动后，信息披露义务人持仓状况如下表所示：

注：以上中合计数和各清单数据信息求和之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

四、此次股权变动方法

自2017年4月21日企业首次公开发行发售至本报告签定日，信息披露义务人股权变动详细如下：

注：1、以上中合计数和各清单数据信息求和之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

五、信息披露义务人将来12月股权调整方案

公司在2024年8月10日公布了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公示序号：2024-054）。股东陆海天老先生、迪纳实业公司因自身融资需求，计划在2024年9月2日至2024年11月29日期内执行高管增持，陆海天老先生计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,130,000股（即不得超过公司总股本的0.4844%），迪纳实业计划根据集中竞价方式减持股份数量不超过1,200,000股（即不得超过公司总股本的0.5144%）。

截至本报告出示日，陆海天老先生根据二级市场集中竞价方式高管增持202,700股，迪纳实业公司并未执行高管增持。依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规和上海交易所交易规则等有关规定，陆海天、迪纳实业公司现履行相应的汇报、公示责任，陆海天、迪纳实业公司目前仍处于以上减持计划预披露的高管增持范围内，将严格按照已披露的减持计划开展高管增持，并依据法律法规的规定履行信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人也不排除不久的将来12个月依据到时候有关需求减少和增加上市公司股份的概率，如果发生有关股权变动事宜，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

六、中涉及后面事宜

1、此次股权变动不碰触全面要约收购，不会造成公司控股股东、控股股东产生变化，也不会对公司治理、长期运营造成影响。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等有关法律、法规和行政规章，此次股权变动涉及到信息披露义务人公布简式权益变动报告，具体内容详见企业同日于上交所网址（www.sse.com.cn）公布的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

格尔软件有限责任公司股东会

2024年9月7日

格尔软件有限责任公司

简式权益变动报告

签定日期二〇二四年九月

信息披露义务人申明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（下称“《准则15号》”）等相关的法律、法规和行政规章撰写本报告。

二、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的授权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人内部结构标准中的任何条文，或与之相矛盾。

三、根据《证券法》《收购办法》《准则15号》要求，本报告已全覆盖信息披露义务人在格尔软件有限责任公司（下称“格尔软件”或“企业”）中有着权利的股权变化情况。截至本报告签定日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人无法通过一切多种方式增加或减少它在格尔软件有着权利的股权。

四、此次股权变动是依据本报告所标明的信息进行的。信息披露义务人并没有授权委托或是受权别的所有人给予未能报告中列载的内容与对该报告做任何表述或是表明。

五、信息披露义务人服务承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性负法律责任。

第一节释意

本报告中，除非是文章内容另有所指，以下通称具有如下特殊含意：

注：本报告中涉及数据库的末尾数差别或不符合系四舍五入而致。

第二节信息披露义务人详细介绍

一、信息披露义务人基本概况

（一）信息披露义务人一：

（二）信息披露义务人二：

（三）信息披露义务人三：

2）重要股东

3）负责人状况

截至本报告签定之日，迪纳实业的董事及负责人在近期五年内均未受到行政处罚、刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或仲裁的情况。

二、一致行动人关联表明

2011年12月，孔令钢先生与陆海天老先生签订了《一致行动人协议》，约定书：彼此做为一致行动人行使股东权利、担负股东义务，参与公司的重大决策事项；在确定企业日常经营管理事宜时，一同履行企业股东权益，尤其是履行提案权、投票权时采用一致行动。若两方没法就得等一致行动事宜达成一致，即在最后投票选举、具体做出决定及对外公布时，要以孔令钢先生建议为标准。因而，孔令钢先生与陆海天老先生相互之间一致行动人。孔令钢老师为迪纳实业公司监事会主席，陆海天老师为迪纳实业公司经理，二人合计持有迪纳实业公司98.78%股份，共同控制迪纳实业公司。因而孔令钢老先生、陆海天老先生合格尔实业公司相互之间一致行动人。

截至本报告签定日，以上信息披露义务人股份控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人及其一致行动人在中国境内、海外别的上市公司中有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

截至本报告签定之日，信息披露义务人及其一致行动人不会有在中国境内、海外别的上市公司中有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象。

第三节此次股权变动目地

一、此次股权变动目地

此次股权变动系因为信息披露义务人增持股份、执行权益分派、企业公开增发A股个股及实施股权激励方案处于被动稀释液、减持股份要素一同造成信息披露义务人导一些公司的利益产生变化，合计持股占比降低5%。

二、信息披露义务人将来12月股权调整方案

公司在2024年8月10日公布了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公示序号：2024-054）。股东陆海天老先生、迪纳实业公司因自身融资需求，计划在2024年9月2日至2024年11月29日期内执行高管增持，陆海天老先生计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,130,000股（即不得超过公司总股本的0.4844%），迪纳实业计划根据集中竞价方式减持股份数量不超过1,200,000股（即不得超过公司总股本的0.5144%）。

截至本报告出示日，陆海天老先生根据二级市场集中竞价方式高管增持202,700股，迪纳实业公司并未执行高管增持。依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规和上海交易所交易规则等有关规定，陆海天、迪纳实业公司现履行相应的汇报、公示责任，陆海天、迪纳实业公司目前仍处于以上减持计划预披露的高管增持范围内，将严格按照已披露的减持计划开展高管增持，并依据法律法规的规定履行信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人也不排除不久的将来12个月依据到时候有关需求减少和增加上市公司股份的概率，如果发生有关股权变动事宜，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节股权变动方法

一、信息披露义务人持仓状况

此次股权变动前，信息披露义务人持仓状况如下表所示：

注：以上中合计数和各清单数据信息求和之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

此次股权变动后，信息披露义务人持仓状况如下表所示：

注：以上中合计数和各清单数据信息求和之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

二、此次股权变动方法

自2017年4月21日企业首次公开发行发售至本报告签定日，信息披露义务人股权变动详细如下：

注：1、以上中合计数和各清单数据信息求和之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

三、信息披露义务人在企业中有着权利的股权存不存在任何支配权限定，包含但是不限于股权被质押贷款、冻洁等状况

截至本报告签定日，信息披露义务合计持有格尔软件68,655,709股，占现阶段公司总股本29.43%，此次股权变动后信息披露义务人所持有的公司股份均具有投票权，不会有质押贷款、冻洁、表决权委托或受到限制等所有支配权限制或受到限制转让状况。

第五节前六个月交易上市公司股份的状况

截至本报告签定之日起前6个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人无交易格尔软件股份的状况。

第六节别的重大事情

本报告已按照有关规定对此次股权变动的相关信息展开了属实公布，不会有为避免对报告具体内容产生误会而必须公布而未披露的更多信息，及其中国证监会或是上海交易所依规规定公布而未披露的许多重大信息。

第七节备查簿文档

一、备查簿文档

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的身份证明材料；

3、信息披露义务人负责人的名单及身份证明材料；

4、信息披露义务人签订的《简式权益变动报告书》。

二、备查簿地址

本报告及备查簿文档备放在企业证券投资部，以便查看。

信息披露义务人申明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

信息披露义务人一：

信息披露义务人二：

信息披露义务人三：

上海格尔实业发展有限公司

法人代表：

附注：简式权益变动报告

信息披露义务人一：

信息披露义务人二：

信息披露义务人三：

上海格尔实业发展有限公司

法人代表：

签定日期：年月日