奥飞娱乐有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告号：2025-002

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2025年2月17日下午14日，奥飞娱乐有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议：30在公司会议室以现场和通信投票的形式举行，其中蔡东清和蔡嘉贤以通信的形式参加了会议。会议通知于2025年2月11日通过短信和电子邮件发送。7名董事出席会议，7名董事实际出席会议，7名有效投票。公司的监事和高级管理人员都出席了会议。会议由董事长蔡东清先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议以下议案并进行表决，会议决议如下：

　　(一)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购股份计划的议案》。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了增强市场信心，完善公司长期激励机制，优化公司治理，充分激发公司管理者和核心团队的积极性，有效促进公司的长远发展，公司将利用自有资金和/或自筹资金集中竞价回购公司股份，回购公司股份将用于股权激励和/或员工持股计划。回购总额不低于8000万元（含），不超过13000万元（含），回购价格不超过14元/股（含）。

　　详见同日发布的《巨潮信息网》（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》《股份回购计划公告》(公告号:2025-004)。

　　三、备查文件

　　1.第六届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐有限公司董事会

　　二〇二五年二月十八日

　　证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告号：2025-003

　　奥飞娱乐有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　公司及监事会全体员工确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年2月17日下午15日，奥飞娱乐有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议：00在公司会议室以现场和通信会议的形式召开，其中通信会议的监事是蔡贤芳。会议通知于2025年2月11日通过短信或电子邮件发送。3名监事应出席会议，3名监事实际出席会议。会议的有效投票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持。经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股份回购计划的议案》。

　　经审查，监事会认为，公司股份回购计划用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长期激励机制，充分激发公司管理人员和核心团队的积极性，促进公司的可持续发展。股份回购计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》、《公司章程》等有关规定。监事会同意公司股份回购计划的有关事项。

　　详见同日发布的《巨潮信息网》（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》《股份回购计划公告》(公告号:2025-004)。

　　二、备查文件

　　1.第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐有限公司监事会

　　二〇二五年二月十八日

　　证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告号：2025-004

　　奥飞娱乐有限公司

　　关于股份回购计划的公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购的基本情况

　　奥飞娱乐有限公司(以下简称“公司”)于2025年2月17日召开第六届董事会第十六次会议，第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购股份计划的议案》，同意公司通过集中竞价交易回购自有资金和/或自筹资金的公司股份，回购公司股份将用于股权激励和/或员工持股计划。回购总额不低于8000万元(含)，不超过13000万元(含)，回购价格不超过14元/股(含)。

　　根据回购总额的上下限和回购股票的价格上限，预计回购股票数量约为5、714、286-9、285、714股，约占公司总股本的0.39%-0.63%。具体回购金额和回购金额以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会批准回购股份计划之日起12个月内。

　　2、相关人员减持计划

　　截至本公告之日，公司未收到未来6个月及回购期间董事、监事、高级管理人员、控股股东和持有5%以上股份的股东的减持计划。如果未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）由于回购期内公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，回购存在回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　(2)本次回购存在回购股份所需资金筹集不到位的风险，导致回购方案无法实施。

　　（3）本次回购股份用于实施股权激励和/或员工持股计划。可能存在因股权激励或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构审议批准、持股对象或激励对象放弃认购等原因而被取消的风险。

　　（4）本次回购存在根据相关规定变更或终止回购计划的风险，因回购期内对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项。

　　公司将努力促进回购的顺利实施，在回购期间根据市场情况进行回购，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请合理投资，注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》(以下简称《回购指引》)等法律法规、规范性文件及《奥飞娱乐有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，公司于2025年2月17日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。具体回购方案现公告如下:

　　1、股份回购计划的主要内容

　　(一)回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了增强市场信心，完善公司的长期激励机制，优化公司治理，充分激发公司管理者和核心团队的积极性，有效促进公司的长期发展，公司计划利用自有资金和/或自筹资金以集中竞价的形式回购公司股份，回购公司股份将用于股权激励和/或员工持股计划。公司未在股份回购完成后36个月内实施上述目的的，未使用的部分将履行相关程序并予以注销。

　　（2）回购股份符合相关条件

　　本公司股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》和《回购指南》规定的有关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司近一年无重大违法行为；

　　3、股份回购后，公司具有履行债务和持续经营的能力；

　　4、回购股份后，公司股权分配符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（3）回购股份的方式和价格范围

　　1、回购股份的方式

　　公司计划通过深圳证券交易所股票交易系统，利用自有资金和/或自筹资金回购公司发行的A股公共股。

　　2、回购股票的价格范围

　　回购价格不得超过14元/股（含14元/股），回购股票的上限不得超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。回购实施期间，公司管理层应根据公司二级市场的股价、公司财务状况和经营状况确定实际回购价格。如果公司在回购期内实施了红股、资本公积转换为股本、现金分红、配股等除权除息事项，回购股票的价格上限应自股价除权除息之日起按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行调整。

　　（4）回购股份的类型、用途、数量、占总股本的比例以及拟回购的资金总额

　　1、回购股份的类型

　　本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(A股)。

　　2、回购股份的目的

　　本次回购的股份将用于股权激励和/或员工持股计划，具体由董事会和股东大会根据相关法律法规确定。公司自本次回购实施之日起36个月内未使用回购股份的，应当注销未使用部分回购股份。

　　3、回购股份的金额、数量和比例

　　回购资金总额不低于8000万元(含)，不超过13000万元(含)。如果全部以最高价回购(即14元/股)，按回购金额上限1.3万元计算，预计回购股份数量约为9.285、714股，约占公司总股本的0.63%；根据回购金额下限8000万元，预计回购股份数量约为5714286股，约占公司总股本的0.39%。具体回购股份数量以回购期届满或回购计划实施后实际回购股份数量为准。

　　公司在股份回购期间实施红股、资本公积转股本、配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定相应调整股份回购数量。

　　（5）回购股份的资金来源

　　回购股份的资金来源是公司自有资金和/或自筹资金。

　　(六)拟回购股份的实施期限

　　回购股份的实施期限自董事会批准回购计划之日起12个月内。如遇下列条件，回购期限提前届满：

　　1、如果回购资金的使用金额在回购期限内达到最高限额，则回购计划将完成，即回购期限将提前到期；

　　2、回购期内，回购资金使用金额达到或超过回购金额下限的，回购期自公司管理层或其授权人决定终止回购计划之日起提前届满。

　　3、公司董事会决定提前终止回购的，回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、在决策过程中，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起，至依法披露之日止；

　　2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会的授权，在回购期内根据市场情况做出回购决策并实施。

　　（7）预计回购后公司股权结构的变化

　　1、回购金额上限为13000万元(含)、回购价格上限为14元/股，预计可回购股数约为9、285、714股(含)本的0.63%。回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划并全部锁定的，公司股权变更如下:

　　2、回购金额下限为8000万元(含)、回购价格上限为14元/股，预计回购股数约为5、714、286股(含)，约占公司总股本的0.39%。如果回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变更如下:

　　注：上述变化未考虑其他因素的影响。具体回购股份的数量以回购期满或实际回购股份的数量为准；如果总数与所列值不一致，则为四舍五入计算。

　　（8）管理层分析了回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和上市地位的保持，所有董事都承诺回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力

　　截至2024年9月30日，公司总资产47.69亿元，归属于上市公司股东的净资产33.84亿元，流动资产16.20亿元，资产负债率28.59%(以上数据未经审核，来自公司2024年第三季度报告)。假设回购资金占2024年9月30日总资产的2.73%，以回购金额上限为1.3万元，相关财务数据计算。、占上市公司股东净资产的3.84%、占流动资产的8.02%。根据公司目前的经营、财务状况和未来的发展计划，公司管理层认为，回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来的发展产生重大的不利影响。公司回购股份将用于股权激励计划和/或员工持股计划。根据企业会计准则的有关规定，股权激励计划或员工持股计划将确认相关费用。具体费用影响以公司正式出具的计划为准。股份回购完成后，公司的控制权不会发生变化，股权分配仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺，我将诚实守信，勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，回购不会损害公司的债务履行能力和可持续经营能力。

　　（9）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人是否在董事会决议回购前六个月内买卖公司股份，是否有单独或与他人共同进行内幕交易和操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减计划；持有5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会决议回购股份前六个月内不买卖股份，也不单独或与他人进行内幕交易和市场操纵。

　　2、到目前为止，公司还没有收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间的增减计划，也没有收到董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股5%以上的股东在未来三个月或六个月的减持计划。上述人员未来拟实施股份增减计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　(十)回购股份后依法注销或者转让的有关安排，防止债权人利益受到侵害的有关安排

　　回购股份将全部用于股权激励和/或员工持股计划。如果回购股份未能或未能在相关法律法规规定的期限内实施上述目的，部分未使用的股份将依法注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将按照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人注销股份、减少注册资本的法律程序和披露义务，充分保护债权人的合法权益。

　　(十一)对管理层办理股份回购的具体授权

　　为保证回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在回购公司股份的过程中全权办理回购相关事宜，包括但不限于:

　　1、设立回购专用证券账户，办理其他相关事务；

　　2、根据回购计划，在回购期间选择回购股份的机会，包括回购的时间、价格和数量；

　　3、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改和完成所有必要的文件、合同、协议和与回购股份有关的合同；

　　4、具体实施方案应当按照有关法律、法规和监管部门的规定进行调整（有关法律、法规和公司章程必须由董事会重新表决的除外）；

　　5、按照有关规定办理上述股份回购所必需的其他事项，但未列明。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

　　二、二。上市公司董事会审议股份回购计划

　　2025年2月17日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《股份回购方案议案》，出席董事会的董事人数超过三分之二，符合有关规定。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条的有关规定，公司回购的股份将用于股权激励和/或员工持股计划。回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（1）由于回购期内公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，回购存在回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　(2)本次回购存在回购股份所需资金筹集不到位的风险，导致回购方案无法实施。

　　（3）本次回购股份用于实施股权激励和/或员工持股计划。可能存在因股权激励或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构审议批准、持股对象或激励对象放弃认购等原因而被取消的风险。

　　（4）本次回购存在根据相关规定变更或终止回购计划的风险，因回购期内对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项。

　　公司将努力促进回购的顺利实施，在回购期间根据市场情况进行回购，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请合理投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐有限公司董事会

　　二〇二五年二月十八日