湖南国科微电子有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：300672证券简称：国科微公告号：2025-008

　　公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2025年1月24日，湖南国科微电子有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议以通讯表决的形式召开。会议通知已于2025年1月17日以电子邮件的形式发出。会议应以三名监事和三名实际监事的形式出席。会议由公司监事会主席叶婷女士主持，公司董事和高级管理人员出席会议。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议表决后，形成下列决议。

　　1、审议通过了《关于》〈2025年限制性股票激励计划(草案)湖南国科微电子有限公司〉及其总结的议案

　　监事会认为，公司2025年限制性股票激励计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立和完善公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干的责任感和使命，更好地调动员工的主动性、热情和创造力，维护公司和股东的利益，实现公司的发展计划目标，不损害公司和全体股东的利益。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮信息网》公告日。（http://www.cninfo.com.cn）上述公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于》〈湖南国科微电子有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为，公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在确保公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　具体内容见公司本公告日巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述公司披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于验证的》〈湖南国科微电子有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　检查公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单后，监事会认为激励对象是公司（包括控股子公司）的中层管理人员和核心骨干员工。部分激励对象中没有独立的董事和监事。经核实，激励对象不存在以下情况：

　　(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

　　(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

　　(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

　　(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

　　(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，作为公司股权激励计划激励对象的主要资格合法有效。

　　公司将通过OA系统或其他方式公布激励对象的姓名和职位，宣传期不少于10天。监事会充分听取宣传意见后，将在股东大会审议限制性股票激励计划前5天披露激励名单的审查和宣传说明。

　　具体内容见公司本公告日巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于》〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划(草案)〉及其总结的议案

　　监事会认为，股票增值权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施激励计划将有助于进一步完善公司治理结构，建立和完善公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干的责任感和使命感，实现公司的可持续健康发展，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司和股东的利益，实现公司的发展规划目标，不损害公司的利益。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮信息网》公告日。（http://www.cninfo.com.cn）上述公司《2025年股票增值权激励计划(草案)》及其摘要。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于》〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为，《2025年股票增值激励计划实施考核管理办法》旨在确保公司股票增值激励计划的顺利实施，确保股票增值激励计划的标准化运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件，有利于公司的可持续发展，不损害上市公司和全体股东的利益。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　具体内容见公司本公告日巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述公司披露的《2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于验证的》〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单〉的议案》

　　检查公司2025年股票增值激励计划授予激励对象名单后，监事会认为激励对象为公司董事和高级管理人员。经核实，激励对象不存在以下情况：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不合适人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不合适人选；

　　(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

　　(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

　　(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年股票增值激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，作为公司股权激励计划激励对象的主要资格合法有效。

　　公司将通过OA系统或其他方式公布激励对象的姓名和职位，宣传期不少于10天。监事会充分听取宣传意见后，将在股东大会审议股权激励计划前5天披露激励名单的审查和宣传说明。

　　详见本公告日巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述公司《2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单》公告。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子有限公司第四届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子有限公司监事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：300672证券简称：国科微公告号：2025-009

　　湖南国科微电子有限公司

　　召开2025年第二次临时股东大会

　　通知

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会次数：2025年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　公司于2025年1月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2025年2月14日召开公司第二次临时股东大会(以下简称“股东大会”)。

　　3、会议的合法性和合规性：股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议的日期和时间：

　　(1)现场会议时间:2025年2月14日(星期五)14:50(参加现场会议的股东应在会议前15分钟到达会议地点，办理登记手续)。

　　(2)网上投票时间:

　　①2025年2月14日9日，通过深圳证券交易所交易系统在线投票的具体时间为：:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　②2025年2月14日通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：:15-15:00期间的任何时间。

　　5、会议召开方式：

　　股东大会将现场投票与网上投票相结合，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使投票权。

　　6、股权登记日：2025年2月10日。

　　7、出席对象：

　　(一)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或者其代理人；

　　股权登记日2025年2月10日下午收盘时，在中国结算深圳分公司登记的公司全体股东有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司的股东。

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(四)其他应当按照有关法律法规出席股东大会的人员。

　　8、会议地点:湖南国科微电子有限公司办公楼会议室，长沙经济技术开发区泉塘街东十路南段9号。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的议案如下：

　　表一：股东大会提案编码示例表

　　2、上述提案已于2025年1月24日通过公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券日报》、《中国证券日报》、《巨潮信息网》于2025年1月24日发表的上述提案。（www.cninfo.com.cn）上述相关公告。

　　上述提案1.00至5.00由股东大会以特别决议通过，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的表决权的2/3以上通过。

　　3、上述所有提案将单独计算中小投资者的投票情况，并在股东大会决议公告中披露。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式:法人股东持有股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书(授权委托书样式见附件)和出席人身份证办理登记手续；个人股东持有股东账户卡和身份证(委托代理人还必须持有委托书和代理人身份证)办理登记手续；异地股东可以通过信件或传真登记。

　　2、注册地点：公司董事会办公室。

　　3、注册时间：2025年2月13日9日:30—11:30，14:00—17:00.异地股东可以通过信函或传真登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：湖南国科微电子有限公司董事会办公室长沙经济技术开发区泉塘街东十路南段9号

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、所有参加股东大会现场会议的股东应自行支付膳食、住宿和交通费用。

　　6、在网上投票期间，如果投票系统受到重大突发事件的影响，股东大会的过程将按当日通知进行。

　　四、参与网上投票的具体操作流程

　　股东大会采用现场投票与网上投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格的境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转换担保证券账户、约定回购交易专用证券账户等集合账户持有人的投票，应当按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则》的规定进行。网上投票的具体投票流程见股东大会通知附件1。

　　五、备查文件

　　湖南国科微电子有限公司第四届董事会第三次会议决议。

　　湖南国科微电子有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　附件1：

　　参与网上投票的具体操作流程

　　一、网上投票程序

　　1.投票代码及投票简称：投票代码为“350672”，投票简称“国科投票”。

　　2.填写表决意见或选举票数。

　　填写表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

　　当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间:2025年2月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可通过交易系统登录证券公司交易客户端进行投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.2025年2月14日9日，互联网投票系统开始投票:2025年2月14日15日结束:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网上投票的，应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，并取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指南栏目。

　　3.股东可以根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　　代表本人(公司)参加湖南国科微电子有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人行使表决权。

　　委托人姓名(姓名)：

　　委托人身份证号码(注册号)：

　　委托人持有的股数：

　　受托人签名：

　　身份证号：

　　授权范围：

　　股东大会提案表决意见示例表

　　注：1、委托人为单位时，应当加盖单位公章，由法定代表人签字，委托人为自然人时，由委托人签字。

　　2、授权范围应当指示列入股东大会议程的每项审议事项的批准、反对或者弃权票。股东不作具体指示的，股东代理人可以按照自己的意愿表决。

　　客户签字或盖章：

　　年月日

　　附件3：

　　湖南国科微电子有限公司

　　2025年第二次临时股东大会股东登记表

　　注意：本表复印有效

　　证券代码：300672证券简称：国科微公告号：2025-010

　　湖南国科微电子有限公司

　　独立董事公开征集表决权的公告

　　独立董事荆继武确保公司提供的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员确保信息披露真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、本次征集的表决权是依法公开征集的。征集人荆继武符合《中华人民共和国证券法》第三十一条和《上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，收集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，独立董事荆继武先生根据湖南国科微电子有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，向公司全体股东征集表决权，作为2025年第二次临时股东大会审议的2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）。

　　一、收集人的基本情况

　　1、本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事荆继武，其基本情况如下：

　　荆继武，男，1964年11月出生，博士学位。现任中国科学院大学教授、博士生导师，公司独立董事。

　　2、截至本公告披露之日，收集人未持有公司股份。作为公司的独立董事，收集人与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其关联方无关联关系。收集人与收集表决权所涉及的提案之间无利害关系，收集表决权免费进行。

　　3、征集人保证本公告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证不利用征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　二是征集表决权的具体事项

　　(一)本次征集事项

　　征集人对公司2025年第二次临时股东大会审议的下列议案，向公司全体股东公开征集表决权：

　　议案一:关于〈2025年限制性股票激励计划(草案)湖南国科微电子有限公司〉及其摘要的议案；

　　提案二：关于〈湖南国科微电子有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　提案三：关于〈2025年湖南国科微电子股份有限公司股票增值权激励计划(草案)〉及其总结的议案；

　　议案四：关于〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　提案五：《提交股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的提案》。

　　股东大会的具体内容见《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(公告号:2025-009)，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布。

　　(二)征集主张

　　作为公司的独立董事，征集人出席了公司于2025年1月24日召开的第四届董事会第三次会议，并出席了《关于》〈2025年限制性股票激励计划(草案)湖南国科微电子有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈湖南国科微电子有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉关于的议案〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉《提案》和《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的提案》都投了赞成票。

　　收藏家投票原因：收藏家认为，本激励计划有利于建立公司、核心团队和股东的利益共享机制，完善公司的长期激励机制，不损害公司及全体股东的利益。收藏家不接受与其投票意见不一致的委托。

　　(三)征集方案

　　征集人根据我国现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，制定了征集表决权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截至2025年2月10日（股东大会股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记并办理会议登记手续的公司股东。

　　2、征集表决权确认日:2025年2月10日(本次股东大会股权登记日)。

　　3、2025年2月11日至2025年2月13日(上午9日):30-11:30，下午13:30-17:00）。

　　4、征集方式:中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮信息网采用公开方式（www.cninfo.com.cn）发布公告征集表决权。

　　5、收集程序和步骤

　　（1）收集对象决定委托收集人投票的，应当按照本公告附件确定的格式和内容填写独立董事公开收集表决权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）向收款人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他有关文件；公司董事会办公室签署的授权委托书及其他有关文件：

　　①委托表决权的股东为法定股东的，应当提交营业执照复印件、法定代表人证书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法定股东按照本条规定提供的所有文件由法定代表人逐页签字，并加盖股东单位公章；

　　②委托表决权的股东为个人股东的，应当提交身份证复印件、委托书原件、股东账户卡；

　　③授权委托书由股东授权他人签署的，授权委托书由公证机关公证，并与授权委托书原件一起提交；股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　(3)委托表决权的股东应当按照上述第(2)点的要求准备相关文件在收集时间内，授权委托书及相关文件按照本公告指定地址送达，以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托表决权的股东送达委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：湖南国科微电子有限公司董事会办公室

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街东十路南段9号

　　邮政编码：410131

　　联系电话：0731-88218880

　　传真号码：0731-88596393

　　请妥善密封提交的所有文件，注明委托表决权股东的联系电话号码和联系人，并在显著位置注明“独立董事公开征集表决权委托书”。

　　6、委托表决权的股东提交文件后，公司聘请的律师事务所见证律师将审查法定股东或个人股东提交的上述文件。所有符合下列条件的授权委托将被确认为有效：

　　①授权委托书及相关文件已按本公告征集程序送达指定地点；

　　②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按照本公告附件规定的格式填写并签署授权委托书，授权内容明确，提交相关文件完整有效；

　　④授权委托书及相关文件与股东名册记载的内容一致。

　　7、股东将其表决权重复授权给收款人，但授权内容不同的，股东最后签署的授权委托书有效，不能判断签署时间的，最终收到的授权委托书有效。

　　8、股东授权征集人表决权后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　9、有效授权委托发生下列情形的，征集人可以按照下列办法处理：

　　（1）股东授权征集人表决权后，在现场会议登记截止日期前书面撤销对征集人的授权委托，征集人认定其对征集人的授权委托自动无效；

　　（2）股东授权委托收集人以外的其他人登记并出席会议，并在现场会议登记截止日期前书面撤销收集人的授权委托的，收集人认定收集人的授权委托自动无效；

　　（3）股东应当在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对或者弃权中选择一项以上或者未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

　　由于表决权的特殊性，在审查授权委托书时，只对股东根据本公告提交的授权委托书进行正式审查，股东本人或股东授权委托代理人是否签署或盖章授权委托书及相关文件或其他文件是否由股东本人或股东授权委托代理人进行实质性审查。符合本公告形式要求的授权委托书及相关证明文件确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集表决权委托书

　　收藏家：荆继武

　　2025年1月24日

　　附件：

　　湖南国科微电子有限公司

　　独立董事公开征集表决权委托书

　　我/我公司作为客户确认，在签署本授权委托书之前，我已仔细阅读了《湖南国科微电子有限公司独立董事公开征集表决权公告》全文、《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》等相关文件，并对本次征集表决权等相关信息有了充分的了解。

　　本人/本公司有权在现场会议登记前，随时按照《湖南国科微电子有限公司独立董事公开征集表决权公告》确定的程序，撤回本授权委托书下征集人的授权委托，或修改本授权委托书的内容。

　　本人/本公司作为授权委托人，授权湖南国科微电子有限公司独立董事荆继武作为本人/本公司代理人出席湖南国科微电子有限公司2025年第二次临时股东大会，并按照本授权委托书的指示行使下列会议审议事项的表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权的投票意见如下：

　　注：1、委托书的表决符号为“√“，请根据授权委托人本人的意见，选择同意、反对或弃权，并在相应表格中检查上述审查事项。其中一个只能选择。如果选择超过一个或未选择，则视为授权委托人放弃审查事项的权利票；

　　2、本授权委托书复印有效；

　　3、单位委托必须由单位法定代表人签字，并加盖单位公章。

　　委托人姓名或姓名(签名)：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　客户联系方式：

　　委托日期：年月日

　　授权的有效期：自签署之日起至2025年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：300672证券简称：国科微公告号：2025-007

　　湖南国科微电子有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年1月24日举行。会议通知已于2025年1月17日以电子邮件的形式发布。7名董事应出席会议，7名实际董事应出席会议。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员出席了会议。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议形成的决议合法有效。会议通过通信表决审议并通过了以下提案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议表决后，形成下列决议。

　　1、审查通过了《关于》〈2025年限制性股票激励计划(草案)湖南国科微电子有限公司〉及其总结的议案

　　为完善公司法人治理结构，建立健全中长期激励机制，充分调动和提高激励对象的热情和创造力，有效结合股东利益、公司利益和员工个人利益，促进公司业绩持续增长，让员工分享公司发展成果，实现公司和员工的共同发展，公司制定了2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

　　《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬评估委员会根据有关法律法规制定，经第四届董事会薪酬评估委员会第二次会议审议批准。公司监事会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》、《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及其相关事项发表了验证意见。详见公司在巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于》〈2025年湖南国科微电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为确保公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，鼓励核心人才在公司未来的运营和发展中发挥重要作用，使其诚信勤奋地开展工作，确保公司业绩稳步提高，根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），确保公司发展战略和经营目标的实现、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等相关法律法规和规范性文件及公司实际情况，专门制定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》由董事会薪酬考核委员会根据有关法律法规制定，经第四届董事会薪酬考核委员会第二次会议审议批准。公司监事会对此事发表了验证意见。具体内容见公司在巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于》〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划(草案)〉及其总结的议案

　　为了进一步完善公司的长期激励机制，实现对董事和高级管理人员的长期激励和约束，充分调动他们的积极性和创造力，有效提高核心团队的凝聚力和企业的核心竞争力，将个人利益与公司的长远发展和股东权益紧密结合，充分发挥他们在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司的绩效水平，实现高质量、可持续发展和股东利益最大化。公司制定了《湖南国科微电子有限公司2025年股权增值激励计划（草案）》及其摘要。

　　《2025年股票增值激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬评估委员会根据有关法律法规制定，经第四届董事会薪酬评估委员会第二次会议审议批准。公司监事会对《2025年股票增值激励计划（草案）》、《2025年股票增值激励计划激励对象名单》及其相关事项发表了验证意见。详见公司在巨潮信息网络上的具体内容（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

　　作为本次股票增值权激励计划的关联董事，公司董事周士兵先生和徐泽兵先生回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　4、审议通过了《关于》〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为确保公司2025年股票增值激励计划的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件，制定《公司2025年股票增值激励计划实施考核管理办法》。

　　《公司2025年股票增值激励计划实施考核管理办法》由董事会薪酬考核委员会根据有关法律法规制定，经第四届董事会薪酬考核委员会第二次会议审议批准。公司监事会对此事发表了验证意见。详见公司在巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

　　作为股票增值权激励计划的关联董事，公司董事周士兵先生和徐泽兵先生避免表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　5、审议通过了《关于提交股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的议案》

　　为实施公司限制性股票激励计划和股票增值激励计划，股东大会应当向董事会授权限制性股票激励计划和股票增值激励计划，包括：

　　1)请股东大会授权董事会负责限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的具体实施：

　　(一)授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

　　(2)授权董事会按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方法，对限制性股票数量、股票增值权数量及涉及的标的股票总数、授予价格进行限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方法相应调整格、行权价格；

　　（3）当激励对象符合条件时，授权董事会授予激励对象限制性股票和股票增值权，并处理授予限制性股票和股票增值权所需的所有事项，包括但不限于与激励对象签署授予协议；

　　（4）授权董事会审查确认激励对象的所有权/行使资格、所有权/行使条件，并同意董事会授予工资和考核委员会行使该权利；

　　(5)授权董事会决定激励对象是否可以归属/行使；

　　（6）授权董事会处理激励对象所有权/行使所需的一切事项，包括但不限于向证券交易所申请所有权、向登记结算公司申请相关登记结算业务、修改公司章程、变更公司注册资本登记等；

　　（7）授权董事会决定变更和终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，包括但不限于取消激励对象的所有权/行使资格，取消未归属于激励对象的限制性股票和未行使的股票增值权，处理未归属于死亡激励对象的限制性股票和未行使的股票增值权相关事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，但股东大会行使的权利除外，有关文件明确规定；

　　（8）授权董事会管理和调整公司限制性股票激励计划和股票增值激励计划，并在与股权激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改计划的管理和实施规定。但是，法律、法规或者有关监管机构要求股东大会或者/有关监管机构批准的，董事会的修改必须经相应批准；

　　（9）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值激励计划所需的其他必要事项，但有关文件明确规定股东大会行使的权利除外；

　　(10)授权董事会按照既定的方法和程序，在激励对象之间分配和调整限制性股票总额。

　　2)提交股东大会授权董事会，对限制性股票激励计划和股票增值激励计划进行审批、登记、备案、批准、同意；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及与限制性股票激励计划和股票增值激励计划有关的必要、适当或适当的行为、事项和事项，但有关文件明确规定股东大会行使的权利除外。

　　3)请股东大会授权董事会选择收款银行、会计师、律师等中介机构，实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划。

　　4）经股东大会批准，授权董事会的期限自股东大会批准之日起至限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有效期内有效。

　　作为股票增值权激励计划的关联董事，公司董事周士兵先生和徐泽兵先生避免表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案仍需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）批准。

　　投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　6、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》已经审议通过

　　公司计划于2025年2月14日召开2025年第二次临时股东大会。股东大会将现场投票与网上投票相结合。

　　股东大会审议以下议案：

　　（1）《关于〈2025年限制性股票激励计划(草案)湖南国科微电子有限公司〉及其总结的议案；

　　（2）《关于〈湖南国科微电子有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划(草案)〉及其总结的议案；

　　（4）《关于〈湖南国科微电子有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　(5)《关于提交股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的议案》。

　　投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届湖南国科微电子股份有限公司董事会第三次会议决议；

　　2、《湖南国科微电子有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　湖南国科微电子有限公司

　　董事会

　　2025年1月24日