三未信安科技有限公司 第二届董事会第十一次会议决议 公告

　　证券代码：688489证券简称：三未信安公告号：2024-0733

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年12月5日，三未信安科技有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议以现场通讯的形式召开。会议于2024年12月2日通过电话、短信等方式通知全体董事。会议由董事长张岳公先生主持，董事9人，董事9人。本次会议的召开、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科技创新委员会上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《三未信安科技有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议的有关议案，以书面记名投票方式作出以下决议：

　　(一)审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（http://www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告号:2024-075)。

　　投票结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　(二)审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权条件的议案》

　　第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了该议案。

　　详见公司同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第三次行权条件的公告》(公告号:2024-076)。

　　投票结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　三未信安科技有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：688489证券简称：三未信安公告号：2024-075

　　三未信安科技有限公司

　　调整2021年股票期权激励计划

　　公告行权价格

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年股票期权激励计划行权价格由3.38元/股调整至3.18元/股。

　　三未信安科技有限公司(以下简称“公司”或“三未信安”)于2024年12月5日召开公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《三未信安科技有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》或《激励计划》)及2021年第二次临时股东大会授权的有关规定，董事会调整了股票期权行权价格，现将有关事项公告如下:

　　1.股票期权激励计划的决策程序和信息披露

　　2021年7月20日，公司召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了＜2021年股票期权激励计划(草案)＞关于的议案＜2021年股票期权激励计划实施考核办法＞关于的议案提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就此次激励计划发表了独立意见。2021年8月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

　　2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一次行权条件的议案》。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。具体内容见2022年12月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划首次行权条件的公告》(公告号:2022-008)。

　　2023年2月3日，中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了公司2021年股票期权激励计划第一行权期新增39.6万股。行使后，公司总股本由76、556、268股改为76、952、268股。具体内容见2023年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果及股权变动公告》(公告编号:2023-002)。

　　2023年2月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》具体内容见2023年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于取消2021年股票期权激励计划部分授予股票期权的公告》(公告号:2023-004)。

　　2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划未行权的期权数量从60.60万股调整为89.6880万股；行权价格从5.43元/股调整为3.38元/股。具体内容见2023年12月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》(公告号:2023-050)由指定媒体披露。

　　2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二行权条件达成的议案》。具体内容见2023年12月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件的公告》(公告号2023-051)。

　　2024年1月8日，公司2021年股票期权激励计划第二行权期新增43.956万股在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。行使后，公司总股本由113、889、356股改为114、328、916股。具体内容见2024年1月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果及股份变动公告》(公告号:2024-002)。

　　二、本次调整的主要内容

　　(一)调整原因

　　根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司在激励对象行使前，应当相应调整股票期权的行权价格，如将资本公积转换为股本、分配股息、分配股份、分配股份、减少股份等。

　　公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配计划的议案》截至当日下午，上海证券交易所收盘后，在中国结算上海分公司登记的公司全体股东(存放在“三未信安科技有限公司回购专用证券账户”的回购股份除外)每股发现金红利0.20元(含税)，不发行股份，不增加资本公积金的股本。鉴于上述计划已于2024年6月28日实施，本激励计划的限制性股票授予价格需要相应调整。

　　(二)调整方法及结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定，结合上述调整原因，公司董事会根据股东大会的授权调整本激励计划限制性股票的授予价格，具体如下：

　　派息调整方法：P＝P0-V

　　其中:P0是调整前的行权价格；V是每股的分红金额；P是调整后的行权价格。分红调整后，P仍必须为正数。

　　调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股现金红利

　　由于公司分红差异化，上述公式中的现金红利是指根据总股本稀释调整后计算的每股现金红利。调整后的每股现金红利为0.1970元/股（含税）。

　　综上所述，公司2021年股票期权激励计划调整后的行权价格为：

　　P=3.38-0.1970≈3.18元/股(保留两位小数)

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《三未信安科技有限公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、工资与考核委员会意见

　　本事项经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　薪酬考核委员会认为，激励计划期权行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不损害公司及全体股东利益。综上所述，薪酬和考核委员会同意将该议案提交董事会审议。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为，公司2023年年度利润分配计划已经股东大会审议通过并实施。董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和激励计划（草案）的有关规定，调整激励计划的期权行权价格符合相关法律法规和激励计划（草案）的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京海润天瑞律师事务所认为：

　　(1)本次调整及行权已获得现阶段必要的批准和授权；

　　(2)本次调整符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案)》的有关规定；

　　(3)本次调整仍需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　三未信安科技有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：688489证券简称：三未信安公告号：2024-0766

　　三未信安科技有限公司

　　2021年股票期权激励计划

　　第三个行权期行权条件的公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟行权股票期权数量：43.9560万股；

　　●行权价格：3.18元/股；

　　●行权股票来源：公司向激励对象发行a股普通股。

　　2024年12月5日，三未信安科技有限公司(以下简称“公司”或“三未信安”)召开公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三次行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权激励计划第三次行权条件已经实现，相关事项现公告如下:

　　1.股权激励计划的批准和实施

　　(一)股票期权激励计划及履行程序

　　2021年7月20日，公司召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了＜2021年股票期权激励计划(草案)＞《关于的议案》＜2021年股票期权激励计划实施考核办法＞《关于的议案》提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。2021年8月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

　　2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一次行权条件的议案》。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。具体内容见2022年12月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划首次行权条件的公告》(公告号:2022-008)。

　　2023年2月3日，中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了公司2021年股票期权激励计划第一行权期新增39.6万股。行使后，公司总股本由76、556、268股改为76、952、268股。具体内容见2023年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果及股份变动公告》(公告号:2023-002)。

　　2023年2月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》具体内容见2023年2月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于取消2021年股票期权激励计划部分授予股票期权的公告》(公告号:2023-004)。

　　2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划期权数量从60.60万股调整为89.6880万股；行权价格从5.43元/股调整为3.38元/股。具体内容见2023年12月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》(公告号:2023-050)由指定媒体披露。

　　2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二行权条件达成的议案》。具体内容见2023年12月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件的公告》(公告号2023-051)。

　　2024年1月8日，公司2021年股票期权激励计划第二行权期新增43.956万股在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。行使后，公司总股本由113、889、356股改为114、328、916股。具体内容见2024年1月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果及股份变动公告》(公告号:2024-002)。

　　(二)以往股票期权的授予

　　（3）股票期权的调整

　　2023年2月7日，鉴于公司一名员工因个人原因不再具备激励对象资格，一名员工因绩效考核失败不能行使期权，经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议审议，同意取消上述员工授予但尚未行使的1.8万份股票期权。

　　2023年5月，由于公司实施了2022年年度利润分配和公积金转股本，共发现金红利33、012、522.97元，转股36、937、088股，本次分配后总股本为113、889、356股。2023年12月1日，经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议，同意将授予但尚未行使的期权数量从60.60万股调整为89.6880万股，行使价格从5.43元/股调整为3.38元/股。

　　2024年4月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司两名员工因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意取消上述员工授予但尚未行使的17760份股票期权。

　　2024年6月，由于2023年年度利润分配，公司共发放了22、527、908.00元现金红利。2024年12月5日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议，同意将授予但尚未行使的期权行使价格从3.38元/股调整为3.18元/股。

　　(四)各期股票期权的行权

　　2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一次行权条件的议案》。2021年股票期权激励计划的第一个行权期已经结束。第一个行权期共有46个激励对象符合行权条件，实际行权股票期权39.6万份，已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记，行权价格为5.43元/股。本激励计划第二期和第三期尚未行使行权。

　　2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件的议案》。2021年股票期权激励计划的第二个行权期已经结束。2024年1月8日，中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了第二个行权期46个激励对象的实际行权，实际行权股票期权为43.9560万份，行权价格为3.38元/股。第三阶段的激励计划尚未行使。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（1）本激励对象的行权符合股权激励计划规定的行权条件

　　根据公司《激励计划(草案)》的规定，等待期为自相应授予之日起15个月、27个月、39个月。2021年8月20日，第三个等待期已于2024年11月20日届满。

　　股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期的条件和条件如下：

　　综上所述，本激励计划第三个行权期的行权条件已经实现。

　　(二)处理不符合行权条件的股票期权的方法

　　由于绩效考核、个人绩效、辞职或个人特殊情况，所有激励对象当期可行权的股票期权不能行权或完全行权的，由公司注销。

　　三、本次行权的具体情况

　　（1）股票来源：公司向激励对象发行a股普通股

　　(二)股票期权第三个行权期共有46个激励对象，具体情况如下:

　　(三)行权价格:3.18元/股

　　(4)本次股票期权的行权期限:2024年11月20日至2025年11月19日

　　(五)本次行权集中行权

　　(六)行权安排:自2024年11月20日起至12个月内的最后一个交易日是2021年股票期权激励计划的第三个行权期。公司将根据相关法律法规确定行权窗口期，统一激励对象的行权条件和相关行权股份登记程序，中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记程序为行权日，同时完成工商变更登记等相关程序。在公司确定的行权窗口期内，激励对象持有的可行权股票期权必须完成；行权窗口期满后，本期未行权的股票期权不得再次行权或延期至下一行权期，公司予以注销。

　　(七)激励对象名单及行使情况

　　注：如果上表中部分的总数与每个明细数的总和在尾数上有差异，则是由百分比结果四舍五入造成的。

　　(八)行使激励对象后取得的公司股份转让限制

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象行使后获得的公司股份的转让限制如下：

　　1、激励对象自行权之日起3年内不得减持公司上市后取得的股份；上述禁止期届满后，激励对象按照公司董事、监事、高级管理人员的有关减持规定执行；

　　2、董事、监事、高级管理人员每年转让公司股份不得超过公司股份总数的25%。离职后六个月内不得转让公司股份。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内卖出公司股份，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

　　4、其他禁止销售的规定，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的业务规则。

　　5、在本激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《三未信安科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）对公司董事、高级管理人员原股份转让的有关规定发生变化，激励对象转让其持有的公司股份，应当符合修订后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、工资与考核委员会意见

　　本事项经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　工资与考核委员会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划（草案）》规定的条件。公司具有实施股权激励计划的主要资格，不得在规定中行使。

　　2、公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权条件已经实现。本次可行权的46个激励对象已满足公司《激励计划(草案)》规定的行权条件。作为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的激励对象，其主体资格合法有效。

　　3、2021年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权价格等)不违反相关法律法规的规定。

　　4、行使有利于充分调动公司高级管理人员和核心骨干人员的积极性，加强公司与激励对象的共同可持续发展理念，创造股权激励的长期价值，促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，薪酬与考核委员会认为，公司2021年股票期权激励计划的第三个行权条件已经实现，并同意将该议案提交董事会审议。

　　监事会的意见

　　监事会认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现阶段行权已获得必要的批准和授权。共有46名股票期权可行权人员，激励对象的评估结果真实有效，行权激励对象的范围与股东大会批准的激励对象名单一致。公司不存在虚假、故意隐瞒或重大误解，符合相关法律、法规和规范性文件，同意2021年股票期权激励计划第三次行使期权。

　　六、买卖公司股票的说明

　　截至本公告之日，激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行使日期前6个月内不买卖公司股份。

　　七、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》，公司在授予日采用Black-Schole期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值；授予日后，公司已在相应等待期内按照会计准则摊销股票期权行权相关费用，计入相关成本、费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量确认股本和股本溢价，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京海润天瑞律师事务所认为：

　　（1）本激励计划第三行权期的等待期已满，本激励计划第三行权期的行权条件已满足。本行权的相关安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（2）行权相关事项仍需按照《管理办法》和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　三未信安科技有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：688489证券简称：三未信安公告号：2024-0744

　　三未信安科技有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议的召开情况

　　2024年12月5日，三未信安科技有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议以现场通信的形式举行。会议于2024年12月2日通过电话、短信等方式通知全体监事。会议由监事会主席徐新峰女士主持。会议应由监事3人，监事3人。本次会议的召开、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科技创新委员会上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《三未信安科技有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议本次会议的有关议案，以书面记名投票方式作出以下决议：

　　(一)审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为，公司2023年年度利润分配计划已经股东大会审议通过并实施。根据公司2021第二次临时股东大会的授权和《激励计划（草案）》的相关规定，董事会根据相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定，调整本次激励计划的期权行权价格，不损害公司和全体股东的利益。公司监事会同意调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（http://www.sse.com.cn）《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2024-075)在指定媒体上披露。

　　投票结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(二)审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》

　　监事会认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现阶段行权已获得必要的批准和授权。共有46名股票期权可行权人员，激励对象的评估结果真实有效，行权激励对象的范围与股东大会批准的激励对象名单一致。公司不存在虚假、故意隐瞒或重大误解，符合相关法律、法规和规范性文件，同意2021年股票期权激励计划第三次行使期权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（http://www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第三次行权条件的公告》(公告号:2024-076)。

　　投票结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　三未信安科技有限公司监事会

　　2024年12月6日