云南神农产业集团有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的问题 回购报告和股份回购资金贷款 支持的公告

　　证券代码：605296证券简称：神农集团公告号：2024-091

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股份回购金额:不低于10000万元(含)，不超过2000万元(含)。

　　●股份回购资金来源：自有资金或自筹资金。

　　●股份回购用途：用于员工持股计划或股权激励。

　　●股票回购价格：每股42.55元不超过人民币(含)。

　　●股份回购方式：集中竞价交易方式。

　　●股份回购期限：自公司股东大会审议通过股份回购计划之日起12个月。

　　●有关股东是否有减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来三个月和六个月内无减持计划。如有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件和承诺事项的要求，及时配合公司履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、如果回购期限公司的股票价格继续超过回购计划披露的价格上限，则会造成回购计划无法实施的风险；

　　2、股份回购所需资金未及时到位，将导致回购计划未按计划实施的风险；

　　3、对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者根据新的监管规定调整回购计划的相应条款，或者董事会决定调整或者终止回购计划的其他事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险；

　　4、股份回购计划用于员工持股计划或股权激励。公司未在法律、法规规定的期限内实施上述使用的，部分股份未使用的，有取消的风险。

　　公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　云南神农农业产业集团有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，维护公司全体股东的合法权益，结合公司财务状况，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司计划回购公司股份，并编制了《公司股份回购报告》，具体内容如下：

　　1、回购计划的审查和实施程序

　　（1）公司于2024年10月28日召开第四届董事会第24次会议。会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于集中竞价交易回购股份计划的议案》。根据公司章程的规定，股份回购计划仍需提交股东大会审议。具体内容见2024年10月29日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）《公司关于集中竞价交易回购股份方案的公告》(公告号:2024-083)。

　　(二)公司于2024年11月15日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于集中竞价交易回购股份方案的议案》具体内容见2024年11月16日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）《公司2024年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-090)。

　　二是回购计划的主要内容

　　回购计划的主要内容如下：

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来可持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立和完善公司的长期激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东的合法权益，促进公司的稳定健康发展，公司计划通过集中招标交易回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。

　　回购股份将在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施后36个月内未使用回购股份的，取消未使用的回购股份。国家对有关政策进行调整的，按照调整后的政策实施回购计划。

　　(二)拟回购股份的类型

　　公司发行人民币普通股a股。

　　(三)回购股份的方式

　　集中竞价交易模式。

　　(四)股份回购的实施期限

　　1、回购股份的实施期限为自股东大会批准回购计划之日起12个月内。公司管理层将根据回购期内的市场情况做出回购决定并实施。如遇以下条件，回购期提前届满：

　　(1)回购期内，回购资金使用金额达到最高限额的，回购方案实施后，回购期自本日起提前届满；

　　（2）在回购期内，回购资金使用金额达到最低限额的，回购计划自公司管理层决定终止回购计划之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决定终止回购计划的，回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　(一)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中依法披露之日起；

　　(2)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、在本次回购计划实施过程中，如果公司股票因重大规划事项连续停牌10个交易日以上，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施并及时披露。

　　(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、总资本的比例

　　本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，按回购价格上限42.55元/股计算。如果按回购资金总额下限1万元计算，预计回购股份数量约为235.02万股，约占公司目前总股本的0.45%；按回购资金总额上限20000万元计算，预计回购股份数量约为470.04万股，目前约占公司总股本的0.90%。公司总股本的具体回购数量和比例以回购实施或回购期届满时公司实际回购情况为准。

　　如果公司在回购期间发生资本公积转换为股本、分配股票或现金股利等除权除息事项，回购价格上限自公司股价除权除息之日起相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（6）回购股份的价格或价格范围、定价原则

　　回购股票的价格不得超过42.55元/股，回购价格的上限不得高于公司董事会通过回购股票决议前30个交易日平均股票交易价格的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层根据二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如果公司在回购期间发生股息、红股、股本转换等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定调整股票回购价格的上限。

　　（7）回购股份的资金来源

　　自筹资金或自筹资金。

　　近日，公司收到中信银行股份有限公司昆明分行出具的贷款承诺书，同意为公司实施股票回购提供1.4亿元专项贷款金额和一年业务期限的贷款支持。

　　公司将根据贷款资金的实际到达、资金使用规定和市场情况，在回购期内选择机会进行回购，严格遵守贷款资金“专项资金”的原则，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　（8）预计回购后公司股权结构的变化

　　根据a股回购股份数量下限235.02万股和上限470.04万股的计算，根据公司截至2024年10月31日的最新股权结构，预计a股回购前后股权结构的变化如下：

　　注：上述计算数据仅供参考。具体回购数量和公司股本结构的实际变化以后续回购完成时的实际情况为准。

　　（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

　　截至2024年9月30日(未经审计)，公司总资产为6、515、254、342.08元，归属于上市公司股东的净资产为4、706、447、225.14元，货币资金总额为951、727、149.86元。根据公司2024年9月30日的计算基准日，回购资金上限约占公司总资产的3.07%，约占上市公司股东净资产的4.25%，均较低。

　　根据公司的经营、财务状况和未来发展计划，回购计划的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力和债务履行能力产生重大影响。

　　回购计划的实施不会导致公司控制权的变化。回购后，公司的股权分配仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（10）董事会回购股份决议前6个月内，上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人和一致行动人是否买卖公司股份，是否有单独或与他人联合进行内幕交易和市场操纵的说明，以及回购期间的增减计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和一致行动人在董事会决议回购前6个月内不买卖公司股票，不单独或与他人进行内幕交易和市场操纵。

　　上述相关人员在回购期间没有增加或减少公司股份的计划。公司未来计划在回购期间实施增加或减少股份的计划的，应当按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十一)上市公司询问董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人、持股5%以上的股东未来三个月和六个月是否有减持计划的具体情况

　　截至本公告日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来三个月和六个月是否存在减持计划的询价函。经询问，未来三个月和六个月暂时不存在减持公司股份的计划。上述有关人员未来拟实施股份减持计划的，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十二)提议人提议回购的相关信息

　　2024年10月21日，董事会收到公司董事长何祖训先生关于云南神农产业集团有限公司回购公司股份的信。何祖训先生建议公司使用自有资金或自筹资金（包括银行回购专项贷款等），通过集中竞价交易回购公司发行的部分人民币普通股（a股）股份，详见2024年10月29日公司披露的上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）《云南神农农业产业集团有限公司关于董事长提议公司回购股份的公告》(公告号:2024-082)。

　　（13）提案人、提案时间、提案理由、提案人在提案前6个月内买卖公司股份，是否有内幕交易或与他人共同操纵市场行为的解释，以及回购期间的增减计划

　　回购股份计划的提议人何祖训先生是公司的实际控制人和董事长。2024年10月21日，建议人向公司董事会提出回购股份。建议的原因和目的是为了进一步建立和完善公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务的发展前景和财务状况，进一步建立和完善公司的长效激励机制。建议公司用自有资金或自筹资金（包括银行回购专项贷款等）回购公司股份，实施员工持股计划或股权激励。

　　提案人在提案前6个月内不买卖公司股票，也不单独或与他人进行内幕交易和市场操纵。提案人在回购期间没有减持公司股份的计划。有相关减持计划的，应当按照法律、法规、规范性文件和承诺事项的要求，及时配合公司履行信息披露义务。

　　(十四)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

　　回购股份计划用于员工持股计划或股权激励。届时，公司将按照有关法律、法规和公司章程的有关规定执行员工持股计划或股权激励的审查程序。未按时实施计划的，未使用的回购股份将依法取消，并按照有关法律、法规和政策执行。

　　(十五)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

　　注销的，公司将按照《中华人民共和国公司法》等有关规定，履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

　　(十六)办理股份回购的具体授权

　　为保证股份回购的顺利实施，董事会要求公司股东大会授权公司管理层在法律、法规规定的范围内，按照最大限度维护公司和股东利益的原则，全权办理股份回购相关事宜。授权内容和范围包括但不限于:

　　1、设立并维护回购专用证券账户，办理其它有关事项；

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定回购股份的具体实施计划；

　　3、在回购期内，根据公司实际情况选择回购股份的具体时间、价格和数量；

　　4、除有关法律、法规、规范性文件和公司章程必须由董事会、股东会表决的事项外，具体实施计划应当根据有关监管要求、政策变化或者市场条件变化进行调整；

　　5、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、办理本次股份回购事项所需的其他内容，虽未列明。

　　上述授权有效期自股东大会批准之日起至上述授权事项完成之日止。

　　3、回购计划的不确定性风险

　　（1）如果公司股价在回购期间继续超过回购计划披露的价格上限，将导致无法实施回购计划的风险；

　　(二)股份回购所需资金未及时到位的，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）发生对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或根据新的监管规定调整回购计划的相应条款，或董事会决定调整或终止回购计划的其他事项，存在回购计划无法顺利实施或根据有关规定变更或终止回购计划的风险；

　　（4）股份回购计划用于员工持股计划或股权激励。公司未在法律、法规规定的期限内实施上述用途的，部分股份未使用，有取消的风险。

　　回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购公司股份，公司将根据市场情况做出回购决策并在回购期内实施。

　　股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。公司将根据回购进度及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　(1)前十大股东和前十大无限售股东的持股情况

　　公司披露了董事会公告股份回购决议前一个交易日（即2024年10月28日）登记的前十名股东和前十名无限销售股东的名称、数量和比例。具体内容见2024年11月1日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）《公司关于股份回购前十大股东和前十大无限售股东持股的公告》。(公告号:2024-085)

　　公司披露了股东大会股权登记日（即2024年11月11日）登记的十大股东和十大无限销售条件股东的名称、数量和比例。具体内容见2024年11月13日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）《公司关于股份回购前十大股东和前十大无限售股东持股的公告》。(公告号:2024-088)

　　(二)股份回购专户的开立

　　根据有关规定，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。

　　（3）回购期间的信息披露安排

　　根据有关法律、法规和规范性文件，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中公布回购进度。请注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南神农产业集团有限公司

　　董事会

　　2024年11月22日